上海市北高新股份有限公司关于第九届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新市北B股  公告编码：临2023-035

　　上海市北高新股份有限公司关于第九届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十七次会议于2023年12月15日以电话及邮件方式发出会议通知，于2023年12月21日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议由监事会主席张颂燕女士主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　1、关于提名张颂燕女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于提名成佳女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十一日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-036

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会已任期届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举的具体情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中3人为独立董事。公司董事会提名委员会对第十届董事会董事候选人任职资格进行了审查，认为董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司于2023年12月21日召开第九届董事会第五十三次会议，逐项审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名罗岚女士、陈军先生、王晓丹女士、顾博先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，杨力先生、何万篷先生、黄钟伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。第十届董事会成员将以累积投票制选举产生，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人声明及提名人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中2名非职工代表监事，1名职工代表监事。公司于2023年12月21日召开第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名张颂燕女士、成佳女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。第十届监事会非职工代表监事选举将以累积投票制方式进行，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司通过职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与经过公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第十届监事会，任期与第十届监事会一致。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2024年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第九届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第九届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十一日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-037

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况及经营需要，于2023年12月21日召开的第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。

　　上述修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十一日

　　证券代码：600604900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编号：2023-039

　　上海市北高新股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月8日 14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场三路238号一楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月8日

　　至2024年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1议案业经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，并于2023年11月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。

　　上述第2-6议案业经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，并于2023年12月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。

　　上述第7议案业经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，并于2023年12月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和香港《大公报》披露。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2024年1月5日9:00一16:00。

　　3、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，也可乘公交车01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话：021-52383315，传真电话：021-52383305。

　　■

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。

　　2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　　3、会议联系方式：上海市静安区江场三路262号1楼董事会办公室（邮政编码：200436）。联系电话：021-66528130。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海市北高新股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事4名，董事候选人有4名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案”就有400票的表决权，在议案6.00“关于选举公司第十届董事会独立董事的议案”有300票的表决权，在议案7.00“关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以400票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把400票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-034

　　上海市北高新股份有限公司关于第九届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十三次会议于2023年12月15日以电话及邮件方式发出会议通知，于2023年12月21日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1、关于提名罗岚女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、关于提名陈军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、关于提名王晓丹女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、关于提名顾博先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、逐项审议通过了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、关于提名杨力先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、关于提名何万篷先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、关于提名黄钟伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案》

　　公司根据目前整体经济环境、公司所处地区、行业及规模，结合公司实际运营情况，公司第十届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年人民币15万元（税前）。本次拟定津贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　具体详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于修订公司章程的公告》（临2023-037）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制基本制度》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》共25项治理制度。

　　其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司业务发展需要和公司内部管控的要求，对公司组织架构进行调整：原招商中心和企业发展服务中心合并为招商服务中心，原预算合约部和招投标办公室合并为招标合约部。

　　公司调整后的部门设置为行政办公室、董事会办公室、审计室、人力资源部、财务部、战略发展部、投资管理部、信息资讯部、规划部、工程部、招标合约部、资产管理部、数据智能产业中心、招商服务中心十四个部门。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过了《关于公司对外投资合伙企业的议案》

　　具体详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资合伙企业的公告》（临2023-038）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-039）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十一日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-038

　　上海市北高新股份有限公司

　　关于对外投资合伙企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

　　●  投资金额：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟认缴出资人民币2,030.00万元，占合伙企业11.71%份额，担任有限合伙人。

　　●  特别风险提示：合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　●  公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额人民币2,030.00万元。

　　一、对外投资概述

　　为进一步加大产业创新、孵化和投资的力度，拓展“基地+基金”、“投资+孵化”产业投资体系，公司拟以自有资金通过增资形式向交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）投资人民币2,030.00万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业11.71%份额。

　　基金的总规模为人民币17,330.00万元，由交银资本管理有限公司担任普通合伙人和基金管理人，基金不设投决会，专项投资于英韧科技股份有限公司（以下简称“英韧科技”）最新轮次增资项目。

　　公司于2023年12月21日召开了第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资合伙企业的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资合伙企业事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　本次对外投资合伙企业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业和英韧科技任职。

　　二、合伙协议对方的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　企业名称：交银资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310101MA1FPD5149

　　法定代表人：谢洁

　　成立时间：2018-12-29

　　注册地址：上海市黄浦区淮海东路99号9层9A、9L室

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　交银资本管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070925。

　　交银资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　企业名称：交银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　法定代表人：陈蔚

　　成立时间：2017-12-29

　　注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

　　注册资本：人民币1,500,000万元

　　经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　交银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　企业名称：交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91140225MAD0FAF21N

　　执行事务合伙人：交银资本管理有限公司

　　成立时间：2023-09-28

　　注册地址：大同市浑源县市场监督管理局

　　注册资本：人民币15,300万元

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　四、基金投资项目的基本情况

　　企业名称：英韧科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1GU5JD80

　　法定代表人：刘刚

　　成立时间：2017-06-27

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄40号601-606室

　　注册资本：人民币5,152.7286万元

　　经营范围：信息科技、电子科技、物联网技术领域内的技术开发，集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬件（音像制品、出版物除外）的设计、研发，计算机软件（音像制品、出版物除外）的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务及技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货），集成电路、计算机软硬件及辅助设备（音像制品、出版物除外）、通讯设备、电子产品的批发、进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　英韧科技（上海）有限公司与公司不存在关联关系。

　　五、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业的名称：交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　（二）合伙目的：根据合伙协议的约定从事项目投资，通过获得、持有及处置目标公司的权益，实现合伙人权益的最大化。

　　（三）存续期：合伙企业作为私募基金的存续期限为五年，自首次交割日起计算。基金存续期限届满后，经普通合伙人提出并经全体合伙人同意，可根据合伙企业的经营需要和目标公司的退出安排将合伙企业作为私募基金的存续期限延长一年，首次延长的期限届满后，经普通合伙人提出并经全体合伙人同意，合伙企业作为私募基金的存续期限可再延长一年。

　　（四）认缴出资：合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人以及全体有限合伙人认缴出资额之和。所有合伙人的出资方式均为货币出资。

　　（五）合伙事务的执行：交银资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

　　（六）投资决策程序：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业不设投资决策委员会，除合伙协议另有约定外，合伙企业的投资、运营及退出等有关事项由执行事务合伙人独立作出决策意见。

　　（七）管理费：合伙企业存续期限内，合伙企业按所有合伙人投资本金之和的1.5%向管理人支付管理费。

　　（八）投资业务：

　　1、主营业务：目标公司英韧科技股份有限公司为一家无晶圆厂模式（Fabless）的半导体芯片设计公司，深耕存储领域，全面服务于消费级、企业级和工业级用户，提供优质可靠的存储主控芯片和SSD固态硬盘解决方案。

　　2、交易对手方

　　项目投资以合伙企业向目标公司增资的方式进行，项目投资无交易对手方。

　　3、基金投资款用途

　　投资款用于偿还目标公司由银行发放贷款所形成的存量债务。

　　4、投资运作及退出方式

　　合伙企业将通过目标公司进行以下活动最终实现投资退出：

　　(1)、在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　(2)、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　(3)、股权回购、优先清算等；或

　　(4)、普通合伙人认可的其他退出方式。

　　（九）分配及亏损分担：合伙企业因项目投资收入或其他收入产生的可分配现金（“可分配现金”）不得用于再投资，执行事务合伙人有权决定保留必要的款项用于支付已发生的基金费用或预计发生的基金费用后，原则上应本着及时分配的原则由执行事务合伙人按照本协议的约定进行分配。除各方另有约定外，可分配现金应当在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。合伙企业的亏损将由全体合伙人根据各合伙人认缴出资比例予以分担。

　　（十）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。

　　（十一）适用法律与争议解决方式：本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由三名仲裁员组成，争议双方有权各自选定一名仲裁员，第三名仲裁员根据仲裁规则确定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　六、本次投资对上市公司的影响

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金对外投资合伙企业，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额人民币2,030.00万元。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　（一）合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

　　（二）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十一日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP