本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴于部分激励对象因离职（含已离职或即将离职）或退休而不再具备激励对象资格，故对该部分限制性股票进行回购并注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年10月30日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司同意对激励对象因离职（含已离职或即将离职）或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计769,410股限制性股票进行回购注销。
2023年10月31日，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊媒体披露了《宁波杉杉股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-084），通知债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至前述公告的债权申报期间届满日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司有权单方面对激励对象因离职（含已离职或即将离职）或退休而不再具备激励对象资格所对应的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象29人（其中28人因离职（含已离职或即将离职），1人因退休），合计拟回购注销限制性股票769,410股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,583,965股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户（证券账户号码：B885436653），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理769,410股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2023年12月26日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见，其结论性意见如下：
1、本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，并进行了相应的信息披露，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2023年12月21日
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