南极电商股份有限公司关于第四期员工持股计划非交易过户完成的公告|员工持股计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十四次会议，并于2023年10月17日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），同时股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司于2023年9月28日、2023年10月18日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司本次员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的股票来源及数量

　　本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的南极电商A股普通股股票。

　　公司于2021年1月5日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月7日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量72,492,381股。以上回购股份中6,304,763股用于公司第三期员工持股计划，剩余66,187,618股。

　　公司于2021年1月27日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月28日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2021年7月27日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量32,729,823股。

　　本次员工持股计划使用上述第一批回购股份中剩余的66,187,618股、第二批回购股份32,729,823股，共计9,891.7441万股，占公司当前股本总额的4.03%。本次员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，已通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次员工持股计划已受让公司回购专用账户所持有的9,891.7441万股股票，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。

　　二、本次员工持股计划的专户开立、股份过户及认购情况

　　1、本次员工持股计划专户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司本次员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“南极电商股份有限公司－第四期员工持股计划”，证券账户号码为“0899408806”。

　　2、本次员工持股计划非交易过户情况

　　2023年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“南极电商股份有限公司回购专用证券账户”所持有的回购股票已于2023年12月20日以非交易过户的形式过户至“南极电商股份有限公司－第四期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量为9,891.7441万股，占公司目前总股本的比例为4.03%。本次员工持股计划实际过户股份情况与股东大会审议通过的方案不存在差异。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　根据本次员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划的存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。全部回购股票过户至本次员工持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，第一批预留份额在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

　　3、本次员工持股计划认购情况

　　本次员工持股计划拟认购股份为9,891.7441万股，实际认购股份为9,891.7441万股（含张玉祥先生垫资支付的第一批次1,979万股预留份额及第二批次3,891.7441万股尚未分配的份额），实际认购资金总额为17,805.1394万元。本次员工持股计划实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额一致。

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月18日出具了容诚验字[2023]230Z0279号验资报告，对截至2023年12月15日止本次员工持股计划的认购资金实际到位情况进行了审验：截止2023年12月15日止，公司已收到参与本次员工持股计划的员工缴纳的资金人民币178,051,393.80元（大写：壹亿柒仟捌佰零伍万壹仟叁佰玖拾叁元捌角整），全部以货币缴纳。

　　根据本次员工持股计划草案，本次员工持股计划第一批次分配股份6,000万股，其中第一批次首次拟分配股份4,800万股，第一批次拟预留股份1,200万股，首次授予的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不超过70人。

　　本次员工持股计划第一批次首次分配实际参与认购65人，第一批次首次分配实际认购股份4,021万股。鉴于本次员工持股计划第一批次首次分配的部分参加对象存在放弃认购的情况，根据本次员工持股计划的约定，放弃认购的份额调整至本次员工持股计划的第一批次预留份额中，第一批次预留份额为1,979万股。

　　调整后，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：

　　三、本次员工持股计划的关联关系及一致行动的认定

　　本次员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司实际控制人参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。公司董事、监事及高级管理人员亦未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员虽拟参加本次员工持股计划，但自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　4、公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构；公司各员工持股计划之间独立核算和运行；各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划在存续期不得与其他主体签订一致行动协议。基于上述，本次员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定进行相应会计处理，本次员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　南极电商股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十一日