证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-078
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为69,850万元，本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供担保的金额为149,850万元（含本次担保）。
● 本次担保未提供反担保；截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计金额为300.21万元（不含违约金）。公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)披露了的《关于为子公司提供担保逾期的公告》（公告编号：2023-072号）。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保属于对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司正源荟与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）于2020年12月签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件，沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的整合后98.49亩土地，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。公司为二期协议项下发生的正源荟融资提供保证、质押和抵押担保，包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等费用。为满足项目开发资金需求，正源荟与青岛悦优分别于2022年12月和2023年6月签署了《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》及相关附件，延长上述《合作协议》及《借款合同》等项下出借人发放的借款到期日，调整至2023年12月20日。具体内容详见公司分别于2020年12月15日、2022年12月27日、2023年6月21日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
截至本公告披露日，上述借款本金余额69,850万元。经双方协商一致，为满足项目开发和资金周转需求，正源荟与青岛悦优近日签署了《借款合同补充协议（三）》及相关附件，将《合作协议》和《借款合同》及《借款合同补充协议》《借款合同补充协议（二）》及相关附件（以下合称“原合同”）项下出借人发放的借款到期日再次延长三个月，调整至2024年3月20日。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及《借款合同补充协议（三）》（以下合称“主合同”）项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保、质押担保以及抵押担保。本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。
（二）年度预计担保额度使用情况
公司分别于2022年12月14日、2023年6月16日召开2022年第二次临时股东大会以及2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》和《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》，同意2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保总额度调增至380,000万元，调整后公司对子公司正源荟的担保额度为350,000万元，股东大会授权公司管理层在上述调整后总担保额度内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。公司独立董事在董事会审议上述议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-061）、《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的公告》（公告编号：2023-033号）以及《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037号）。
本次担保事项在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用315,990万元，剩余2023年度预计担保额度64,010万元。
二、 被担保人基本情况
（1）正源荟情况介绍
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵国军
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。
公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。
（2）正源荟主要财务指标情况
正源荟于2019年11月18日成立，其截至2022年12月31日经审计的总资产为285,301.22万元，其余财务数据详见公司于2023年3月10日披露的《2022年年度报告》。
三、担保协议的主要内容
（1）保证合同
1、保证人：正源控股股份有限公司
2、债权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴悦祥企业管理合伙企业（有限合伙）
3、保证方式：连带责任保证担保
4、保证事项：主合同项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本协议之担保事项，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金余额为人民币69,850万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。
（2）股权质押协议
1、出质人：正源控股股份有限公司
2、质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
3、保证方式：股权质押担保
4、担保范围：主合同约定的借款本金（借款款项本金余额为人民币69,850万元）、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。
5、质权期限：鉴于出质人持有的正源荟51%股权已经质押给质权人，且已经办理质押登记，担保范围为对应主合同项下的借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用。本协议签署后，出质人应按照质权人要求将本协议约定的担保范围纳入股权质押担保范围，并完成股权质押变更登记，股权质押担保期限以所担保全部债权最晚到期日为准。
（3）抵押协议
1、抵押人：正源控股股份有限公司
2、抵押权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
3、担保方式：抵押担保
4、担保范围：主合同约定的借款款项本金（借款款项本金余额为人民币69,850万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金、补足特定款项、抵押物保管费用、主合同约定的各项费用以及实现债权和抵押权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5、担保期限：自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免。
6、抵押物基本情况
公司以其位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权为正源荟提供抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为子公司正源荟提供担保系用于对原有担保的续保，是为保障其资金周转需求，有利于正源荟业务正常开展。正源荟的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为233,000万元，占公司最近一期经审计净资产的146.64%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度153,990万元，占公司最近一期经审计净资产的96.92%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.44%；已批准的担保额度内尚未使用额度64,010万元，占对外担保总额27.47%。
截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计金额为300.21万元（不含违约金）。公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)披露了的《关于为子公司提供担保逾期的公告》（公告编号：2023-072号）。
六、备查文件
1、2022年第二次临时股东大会决议；
2、2023年第二次临时股东大会决议；
3、第十一届董事会第二次会议决议；
4、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、相关担保合同。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2023年12月22日
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