证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–086
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司及控股子公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年5月25日、2023年6月19日召开第六届董事会第十九次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计2023年度公司为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币209,085.67万元（不含单独经董事会及股东大会审议通过的担保额度），该担保额度可循环使用，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内，具体内容详见公司于2023年5月29日披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）。
为满足生产经营的需要，公司下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行（以下简称“中行南宁市西乡塘支行”）签订了《最高额保证合同》，为公司控股子公司广西皇氏新鲜屋食品有限公司（以下简称“皇氏新鲜屋”）向中行南宁市西乡塘支行申请的人民币1,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
为满足生产经营的需要，公司下属子公司广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订了《最高额保证合同》，为公司控股子公司广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）向中行南宁市西乡塘支行申请的人民币1,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
为满足生产经营的需要，公司与中国农业银行股份有限公司南宁科技支行（以下简称“农行南宁科技支行”）签订了《保证合同》，为公司下属子公司广西皇氏向农行南宁科技支行申请的人民币15,000万元短期流动资金贷款提供连带责任保证。
为满足生产经营的需要，公司与农行南宁科技支行签订了《保证合同》，为公司下属子公司广西皇氏向农行南宁科技支行申请开立的银行承兑汇票人民币19,177,153.06元提供连带责任保证。
为满足生产经营的需要，公司与南宁市区农村信用合作联社（以下简称“南宁市农信社”）签订了《保证担保合同》，为公司控股子公司皇氏智能向南宁市农信社申请的人民币1,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
为满足经营所需，公司与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区科技支行（以下简称“建行宁波国家高新区科技支行”）签订了《本金最高额保证合同》，为公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）向建行宁波国家高新区科技支行申请的人民币3,000万元综合授信业务提供连带责任保证。
为满足经营所需，公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中行宁波市分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司完美在线向中行宁波市分行申请的人民币3,500万元综合授信业务提供连带责任保证。
为满足经营所需，公司与中行宁波市分行签订了《最高额保证合同》，为公司下属子公司浙江必耀网络科技有限公司（以下简称“必耀网络”）向中行宁波市分行申请的人民币1,000万元综合授信业务提供连带责任保证。
上述担保在公司2022年度股东大会审批的担保额度范围内。
本次担保额度使用情况如下：
单位：万元
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：广西皇氏新鲜屋食品有限公司
1.成立日期：2015年7月13日
2.注册地点：南宁市通源路8号皇氏标准厂房2号楼601、602号
3.法定代表人：陈先亮
4.注册资本：人民币595万元
5.主营业务：食品生产、食品销售等。
6.股权结构：公司持股占比41.1765%；广西启翔投资有限公司持股占比33.6134%；南宁峰霖都商贸有限公司持股占比16.8067%；广西酷乐创网络科技有限公司持股占比8.4034%。
7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8.最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
9.与上市公司关联关系：皇氏新鲜屋是公司控股子公司，公司持有皇氏新鲜屋41.1765%的股权，公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权，公司通过直接及间接方式合计持有皇氏新鲜屋49.5799%的股权。
10.皇氏新鲜屋不是失信被执行人。
（二）公司名称：广西皇氏智能科技有限公司
1.成立日期：2012年5月24日
2.注册地点：南宁市科园大道66号A10楼二层201号房
3.法定代表人：卢莉玲
4.注册资本：人民币4,500万元
5.主营业务：自动售货机销售、食品销售、食品互联网销售等。
6.股权结构：公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%。
7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8.最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
9.与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能66.10%的股权。
10.皇氏智能不是失信被执行人。
（三）公司名称：广西皇氏乳业有限公司
1.成立日期：2015年12月25日
2.注册地点：南宁市高新区丰达路65号
3.法定代表人：谢秉锵
4.注册资本：人民币50,000万元
5.主营业务：乳制品生产与销售等。
6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7.最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
8.与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。
9.广西皇氏不是失信被执行人。
（四）公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
1.成立日期：2009年8月11日
2.注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1
3.法定代表人：董西春
4.注册资本：人民币1,000万元
5.主营业务：第二类增值电信业务、呼叫中心等。
6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7.最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
8.与上市公司关联关系：完美在线是公司全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。
9.完美在线不是失信被执行人。
（五）公司名称：浙江必耀网络科技有限公司
1.成立日期：2020年7月9日
2.注册地点：浙江省宁波高新区翡翠湾10、30号018幢1-1
3.法定代表人：董西春
4.注册资本：人民币1,000万元
5.主营业务：网络与信息安全软件开发、信息咨询服务等。
6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7.最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
8.与上市公司关联关系：必耀网络是公司全资子公司完美在线的下属公司，公司间接持有必耀网络100%的股权。
9.必耀网络不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订的担保协议
1.保证人：广西皇氏乳业有限公司
2.债权人：中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行
3.债务人/被担保人：广西皇氏新鲜屋食品有限公司、广西皇氏智能科技有限公司
4.担保金额：广西皇氏为皇氏新鲜屋提供的担保金额为人民币1,000万元；广西皇氏为皇氏智能提供的担保金额为人民币1,000万元。
5.保证担保范围：主债权及其利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
6.担保期限：债务履行期限届满之日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
8.本次担保未提供同比例担保或反担保。
（1）公司持有被担保人皇氏新鲜屋41.1765%的股权，公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权，公司通过直接及间接方式持有皇氏新鲜屋49.5799%的股权为皇氏新鲜屋第一大股东，根据公司与皇氏新鲜屋另一股东广西启翔投资有限公司（以下简称“广西启翔”）签署的《授权书》，广西启翔同意将持有的皇氏新鲜屋的200万元（股权比例33.6134%）出资额对应的股东会表决权委托给公司行使。因此，公司在股东会拥有的表决权超过半数，能够在股东会层面对新鲜屋形成控制。皇氏新鲜屋设有执行董1名，均由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在董事会层面对皇氏新鲜屋形成有效控制。通过对皇氏新鲜屋的营收情况、信用状况等进行评估，皇氏新鲜屋具备履约能力，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏新鲜屋其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
（2）皇氏智能是公司控股子公司，公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%，其合伙人为公司员工，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏智能其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
（二）公司与农行南宁科技支行签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：中国农业银行股份有限公司南宁科技支行
3.债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司
4.担保金额：人民币169,177,153.06元
5.保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
6.担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
（三）公司与南宁市农信社签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：南宁市区农村信用合作联社
3.债务人/被担保人：广西皇氏智能科技有限公司
4.担保金额：人民币1,000万元
5.保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。
6.担保期限：债务履行期限届满之日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
8.本次担保皇氏智能其他股东未提供同比例担保或反担保的原因同上所述。
（四）公司与建行宁波国家高新区科技支行签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区科技支行
3.债务人/被担保人：浙江完美在线网络科技有限公司
4.担保金额：人民币3,000万元
5.保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金及其利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
6.担保期限：债务履行期限届满日后三年止。
7.保证方式：连带责任保证。
（五）公司与中行宁波市分行签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：中国银行股份有限公司宁波市分行
3.债务人/被担保人：浙江完美在线网络科技有限公司、浙江必耀网络科技有限公司
4.担保金额：公司为完美在线提供的担保金额为人民币3,500万元；公司为必耀网络提供的担保金额为人民币1,000万元。
5.保证担保范围：主债权及其利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
6.担保期限：债务履行期限届满之日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为215,049万元，公司及其控股子公司对外担保总余额为166,884万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为107.98%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。公司及其控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
（一）广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订的《最高额保证合同》；
（二）公司与农行南宁科技支行签订的《保证合同》；
（三）公司与南宁市农信社签订的《保证担保合同》；
（四）公司与建行宁波国家高新区科技支行签订的《本金最高额保证合同》；
（五）公司与中行宁波市分行签订的《最高额保证合同》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二二三年九月十四日
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