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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）于2023年9月8日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2023]49 号）（以下简称“《质询函》”），对公司拟收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易事项存在疑问，依法行使股东质询权。
公司收到《质询函》后，高度重视，立即组织公司人员对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，现就《质询函》问题回复并公告如下：
一、本次收购的必要性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号--公告格式（2023年4月修订）》之交易类第9号上市公司关联交易公告格式规定，上市公司需披露关联交易的必要性和真实意图。一方面，天津信隆主营业务为生产销售自行车零配件和运动器材，2022年、2023年1-6月营业收入分别为48,671.19万元、14,332.57万元，同比下降27.08%、48.42%；净利润分别为2,388.44万元、113.14万元，同比下降49.23%、93.39%，营业收入与净利润均大幅下降。请你公司结合目前的行业形势与天津信隆经营业绩持续下降的原因，说明收购天津信隆少数股权的必要性。
另一方面，收购公告称进行本次收购主要是"为实现公司经营发展战略的需要，并为进一步提高公司的决策效率，强化公司盈利能力"，你公司已持有天津信隆74.96％股权，对其能够实际控制，请你公司说明在此情况下，决策效率受到哪些阻碍，盈利能力受到哪些掣肘，是否必须要通过此次收购来解决上述困难。
答复：
天津信隆成立于2010年3月30日，经天津市工商行政管理局批准设立，成立时注册资本为人民币12,000万元，分别由公司以货币资金认缴10,000万元人民币（占比83.333%），及由南京华钢五金有限公司以货币资金认缴2,000万元人民币（占比16.6667%）。
天津信隆成立当初，由于尚处于初创阶段，其公司债信不高，不容易取得国内人民币贷款，而且人民币利率也比美元利率高很多，遂要求境外股东利田发展有限公司（以下简称：香港利田）投资天津信隆，以帮助天津信隆取得进行境外融资的条件；为助力天津信隆进一步加快发展，香港利田毅然同意作为外资股东投资天津信隆，天津信隆增加注册资本及实收资本903.8124万美元, 由香港利田认缴出资，占天津信隆注册资本的25.04%，天津信隆公司性质由内资企业变更为中外合资企业，由天津市人民政府于2013年5月29日颁发“商外资津台港澳侨01027号中华人民共和国台港澳投资企业批准证书”，天津信隆自此通过香港利田向境外银行贷款取得成本较低的美元资金用于支应公司生产经营所需的流动资金。
2013年5月天津信隆股东出资额如下：
2018年11月8日，根据公司股东大会决议，南京华钢五金有限公司将所持天津信隆8.82%
股份转让给深圳信隆健康产业发展股份有限公司，本次股权转让后天津信隆股权结构如下：
历经数年的努力经营，天津信隆逐渐形成经营规模效应，摆脱了以往连年亏损的情况，营收及利润均有大幅增长，经营实绩也获得了国内银行的肯定，每年获批的银行人民币融资额度均远大于实际的银行借款余额，能获得充分的人民币资金挹注，流动资金宽松，有助于天津信隆的进一步发展。
近三年天津信隆获批银行融资额度与实际借款情况：
近年来金融市场美元利率高于人民币利率，随着天津信隆借用外债的需要降低甚至不再有此需要，香港利田的阶段性任务已经完成，适逢香港利田提出因有其他资产管理规划需用资金，愿意出让所持天津信隆股权，经公司与其双方协商一致，同意将其原持有的天津信隆25.04%股权出让给公司。
2020年之前，由于天津信隆投资规模巨大，固定费用每年居高不下，营收尚未达经济规模，致天津信隆多年处于亏损状态，不具备利润分配的条件，香港利田至今未自天津信隆获得投资收益。
公司及天津信隆主营业务包括自行车配件及运动器材。自行车配件方面：由于自行车发明至今两百多年，传入中国也有100多年的历史，它在不同的年代、不同的阶段，被人类赋予不同的功能和用途，以不同的生态、不同的场景正持续蓬勃的发展着；本世纪以来，自行车以更高阶的材质、更时尚的设计、更优化的功能，已成功晋升为全球市场的高阶户外运动休闲器材之一了。 公司运动器材产品之一的“电动滑板车”更是为因应全球气候严重暖化，极端气候频发，减碳环保绿色出行需求所推崇的“两轮电动车”之一，尤其受到年轻消费族群的热烈追捧。
天津信隆2019、2020及2021年的营收、利润分别为：
虽2022年以来，世界宏观经济环境受俄乌地缘政治纷争、能源价格飙升、美联储连续升息未止，各国通胀高企等影响，消费者的实质消费力下降，消费形态改变，公司所处行业大量库存积压，市场需求大幅减少，新订单大幅下滑，导致公司及天津信隆的营收及获利双下降的情况，但是这种情况就整体历史宏观经济景气循环而言，应仅是阶段性的低谷，我们对于所处行业及公司未来的发展仍然充满信心，公司正持续积极应对市场变化，加强内部管理，管控成本，保持与客户、供应商的良好沟通，为后续市场需求变化可能带来的订单回升预做准备。
公司松岗厂自1999年建立以来，已逾25年，为了公司后续长远发展，目前正在接洽地产开发商进行工业上楼城市更新计划，将来新型厂办大楼完成后，势必需要将部分产品转移至天津工厂生产，届时，天津信隆将获得扩大生产规模的经济效益，而收购天津信隆少数股权也是为后续回应可能的市场回温所做的预备措施之一。
公司本次收购天津信隆少数股权完成之后，将成为天津信隆的唯一股东，天津信隆将成为“一人有限责任公司”，能适用《公司法》第六十一条 关于一人有限责任公司股东决策机制的规定，股东决策程序相对简化，能相应提高股东决策效率。
二、天津信隆评估增值91.01％的原因及合理性
截至2022年12月31日，天津信隆净资产（股东全部权益）账面价值为15,695.11万元，采用资产基础法评估，评估价值为29,989.28万元，评估增值14,294.17万元，增值率为91.07%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》之交易类第9号上市公司关联交易公告格式规定，公司应当披露成交价格与账面值差异较大或交易有失公允的原因。请你公司说明评估增值91.07％的原因及合理性。
答复：
天津信隆设立之初即采自购土地自建厂房的方式，占地321亩，地理位置优越，公司购地之初园区及周边环境尚未开发完成，配套设施尚多欠缺；目前园区已开发完成，配套设施完备，园区运作成熟；天津厂区位于天津市静海区双塘镇杨家园开发区，往北6公里有津沧高速静王路收费站，上高速至天津市区(市一中心医院)仅35分钟车程，另离京沪高铁天津南站亦方便，上高速至南站仅需30分钟车程。另距厂区西南面9.8公里亦有京沪高速陈官屯收费站，仅需18分钟车程，南来北往商旅及运输交通均极为便捷，当年天津静海县政府为了招商引资，特别给予公司优越的地理位置，及以每亩￥14万元的优惠价格出售给本公司，希望引起带状作用，扩大招引深圳地区台资自行车厂商前往天津投资，参照目前周边的土地售价行情，每亩售价约为￥35万元，已有较大幅度的增值。
另依据公司所聘请具有从事证券业务资格，资质优良的“中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（统一社会信用代码：9111010267820666X7）”以2022年12月31日为评估基准日，于2023年7月10日所出具“公司涉及的天津信隆实业有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字【2023】第6019号）”的评估结论:
一、评估报告评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估天津信隆股东全部权益持续经营假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为46,505.36万元，评估价值60,334.95万元，评估价值较账面价值评估增值13,829.59万元，增值率为29.74%；总负债账面价值为30,810.25万元，评估价值30,345.67万元，评估减值464.58万元，减值率1.51%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为15,695.11万元，评估价值29,989.28万元，评估价值较账面价值评估增值14,294.17万元，增值率为91.07%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
天津信隆各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
（一）流动资产评估增减值原因：
1、原材料、低值易耗品增值原因：对于全额计提减值准备的原材料、低值易耗品按可回收价值确定评估值，致评估增值。
2、产成品、在产品增值原因：对正常销售的产品，按照不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，评估值中包含了产品的一部分利润，对于计提了跌价准备的成品以可回收价值确定评估值， 故而导致评估增值。
3、发出商品增值原因：发出商品按照不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所得税确定评估值，评估值中包含了销售利润而致评估增值。
（二）长期股权投资减值原因如下
该长投的账面净资产为-47.96万元，天津信隆认缴出资为5000万元，基准日实缴资本为200万元，账面价值200万元，全部股东权益评估值为-35.47万元，最终确定该长投的评估值为-35.47万元，小于投资成本账面值，致评估减值。
（三）固定资产评估增值原因如下
1.房屋建筑物增值原因：本次评估采用重置成本法评估房屋建筑物、构筑物，建筑物评估值=重置全价×成新率，重置全价=建安工程造价[含税]+其他费用[含税]-可抵扣进项税+资金成本+投资利润。重置全价中各项成本按基准日近期价格计算，房屋建筑物重置成本随建筑材料、建筑人工等价格的上涨而增大，且房屋建筑物账面值未含资金成本，故而房屋建筑增值较大是合理的。
2.机器设备、电子设备增值原因：对机器设备、电子设备主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率，设备购置价通过市场询价确定设备的现行市场价格，成新率采用使用年限法和现场勘察法综合确定；本次评估设备的会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
3. 车辆增值原因：对车辆主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率，车辆购置价通过市场询价确定设备的现行市场价格，成新率采用使用年限法和现场勘察法综合确定；对于已停产车辆采用二手市场价值修正计算确定评估值，不再计算成新率。本次评估车辆会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高或车辆二手市场价格高于账面摊销后的净额，致车辆评估增值。
（四）土地增值的原因是：本次土地评估采用市场法评估，根据替代原则，将待估宗地与基准日近期的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估宗地土地价格。土地评估值是根据基准日近期土地市场价格计算得出，土地账面价值为土地历史取得成本摊余价值，待估宗地取得时间为2010年3月，时间较早，购置成本低，随着静海区的房地产市场发展、区域配套逐渐成熟，房价及地价上涨，故而本次土地评估增值较大是合理的。
（五）非流动负债-递延收益评估增值原因如下：
递延收益是指尚待确认的收入或收益。为双塘高档五金制品产业园支付引进投资土地补贴款，天津信隆土地投入已支出，待土地成本摊销同步确认收益，后续无相关对应成本费用发生，本次评估按账面摊余成本乘以所得税率确认评估值，故而导致评估减值。
经上述引起本次评估增值的各项资产增值原因分析，天津信隆股东全部权益评估价值为29,989.28万元，评估增值14,294.17万元，增值率为91.07%是合理的。
综合判断，本次交易评估增值较为合理、交易定价较为公允。
三、备查文件：《深圳信隆健康产业发展股份有限公司涉及的天津信隆实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2023】第6019号）
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年09月13日
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