锦州港股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600190/900952    股票简称：锦州港/锦港B股      公告编号：2023-053

　　锦州港股份有限公司

　　第十届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2023年8月29日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于2023年8月18日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事10人，参加表决的董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告》

　　公司2023年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉的议案》

　　具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉的公告》（公告编号：2023-054）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600190/900952       证券简称：锦州港/锦港B股    公告编号：2023-054

　　锦州港股份有限公司

　　关于签署《股权转让协议

　　之补充协议（二）》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为了妥善解决锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）应收辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）股权转让款问题，经公司与宝来集团友好协商，约定自2023年4月1日起，宝来集团按照未付金额的5％年化利率标准继续承担资金占用费。

　　●本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。

　　一、交易概述

　　（一）本次协议签署背景

　　公司于2020年5月20日召开了第十届董事会第一次会议，同意子公司——锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）将持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权转让给宝来集团，转让价格为206,806.61万元人民币。根据2020年5月21日锦州腾锐、宝来集团签署的《股权转让协议》，2020年12月31日前，宝来集团支付股权转让款6,806.61万元，2021年1月1日起至2023年12月31日，宝来集团向锦州腾锐每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。自股权转让交割日起，宝来集团以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。经公司第十届董事会第二次会议审议，2020年8月，公司与锦州腾锐签订《债权转让协议》，锦州腾锐将其对宝来集团的全部债权转由公司持有。

　　2022年11月23日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，同意在与宝来集团签署的原《股权转让协议》基础上签署《补充协议书》，协议约定自 2022 年11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期间，宝来集团每月向公司支付股权转让款本金 5,000 万元，自 2022 年 10 月 1 日起，宝来集团按照未付金额的 6.5%的年化利率标准继续承担资金占用费。

　　截至本公告披露日，宝来集团已向公司累计支付股权转让款本金191,806.61万元，资金占用费28,142.88万元。公司转让宝来化工股权进展事项内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-033、临2020-040、临2021-003、临2021-024、临2022-009、临2022-017、临2022-057、临2022-059、临2022-066、临2022-071、临2022-081、临2022-087、临2022-091、2023-001、2023-005、2023-011、2023-017）。

　　（二）本次协议签署情况

　　2023年3月，宝来集团应公司要求，提前偿付了应于2023年4-7月支付的股权转让款本金2亿元。截至公告披露日，尚余1.5亿元股权转让款本金及2023年1月1日至今资金占用费尚未支付。鉴于此次提前还款加快了应收账款回收，提高了资金使用效率，经协商一致，双方拟签署《股权转让协议之补充协议（二）》，自2023年4月1日起，宝来集团按照未付金额的5％年化利率标准继续承担资金占用费。

　　（三）履行的审议程序

　　本次议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会授权经营班子全权办理《股权转让协议之补充协议（二）》的签署及款项回收等相关事宜。独立董事发表独立意见认为，鉴于宝来集团前期提前偿还公司股权转让款本金的事实及本次补充协议（二）的签订，有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（四）本事项无需提交公司股东大会审议，并未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、本次协议签署对方的基本情况

　　（一） 宝来集团的基本情况

　　■

　　（二） 宝来集团的业务情况

　　宝来集团成立于2005年，是盘锦市最大的民营企业，拥有石油化工、精细化工、物流运输、石化贸易等业务板块。宝来集团拥有700万吨原油进口权和加工权，具有1,500万吨/年炼油、100万吨/年乙烯的生产规模，集团下属主要生产型企业包括：宝来利安德巴赛尔石化有限公司、盘锦北方沥青燃料有限公司、辽宁宝来生物能源有限公司、辽宁海航实业有限公司等。

　　（三） 宝来集团的主要财务指标

　　截至2022年12月31日，宝来集团的资产总额 1,026.83  亿元，负债总额  834.79 亿元，净资产 192.04 亿元；2022年营业收入969.32 亿元，净利润-46.07 亿元，以上财务数据未经审计。

　　截至2023年6月30日，宝来集团的资产总额 1,111.90 亿元，负债总额 953.25 亿元，净资产158.65 亿元；2023年1-6月营业收入582.92 亿元，净利润-34.09 亿元，以上财务数据未经审计。

　　三、本次协议签署的主要内容

　　甲方：锦州港股份有限公司

　　乙方：辽宁宝来企业集团有限公司

　　丙方：锦州腾锐投资有限公司

　　经各方友好协商，达成一致，就乙方支付剩余股权转让款资金占用费事宜补充约定如下：

　　（一）甲乙双方同意自2023年4月1日起，乙方按照未付金额的5％的年化利率标准继续承担资金占用费，资金占用费计算标准以实际占用天数为准。

　　如乙方在2023年12月31日仍未向甲方付清全部未付股权转让款本金及资金占用费的，则甲方有权要求自当日起调增资金占用费利率至7.5%。

　　（二）丙方对本补充协议签署约定事宜没有异议。

　　（三）除本补充协议约定外，其他与款项支付相关的事项将适用《股权转让协议》《补充协议书》的约定，包括但不限于履约条款、双方权利义务、声明保证、保密条款、违约责任、争议的解决等。

　　（四）本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议经双方签署且其内容获得甲方董事会批准之日生效。

　　（五）本补充协议一式叁份，各方均持壹份，具有同等法律效力。

　　四、其他说明及风险提示

　　（一） 此次《股权转让协议之补充协议（二）》对资金占用费利率进行调整，不影响《股权转让协议》《补充协议书》其他条款的效力；

　　（二）《股权转让协议之补充协议（二）》签订后，仍可能存在宝来集团因不可预见因素不能按期支付资金等风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600190/900952     证券简称：锦州港/锦港B股    公告编号：2023-055

　　锦州港股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩

　　说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年9月7日(星期四)下午 15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：图文展示与网络文字互动问答相结合

　　●投资者可于2023年8月31日(星期四)至9月6日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱msc@jinzhouport.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月30日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年上半年经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月7日(星期四)下午 15:00-16:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以图文展示与网络文字互动问答相结合形式召开，公司将针对2023年上半年的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月7日(星期四)下午 15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：图文展示与网络文字互动问答相结合

　　三、 参加人员

　　公司出席本次业绩说明会的人员为公司副董事长、总裁刘辉先生；副总裁兼董事会秘书李桂萍女士；财务总监李挺女士及独立董事张国峰先生。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月7日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年8月31日(星期四) 至9月6日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do）根据活动时间选中本次活动或通过公司邮箱msc@jinzhouport.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司董监事会秘书处

　　电  话：0416-3586171

　　传  真：0416-3582431

　　邮  箱：msc@jinzhouport.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心

　　（https://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司

　　2023年8月30日

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