深圳市中新赛克科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为1,079,718股，占回购注销前公司股本总额的0.6284%，首次授予的限制性股票的回购价格为35.7125元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为24.0900元/股。本次回购注销限制性股票涉及激励对象共383人，回购的总金额为36,055,593.90元。

　　2、2023年5月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由171,831,718股变更为170,752,000股。

　　本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《〈深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关规定。

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的审批程序

　　1、2019年12月16日，深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

　　2、2019年12月31日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52号），深圳市创新投资集团有限公司原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

　　3、2020年4月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

　　4、2020年4月9日至2020年4月19日，公司对本次激励对象人员姓名及职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。2020年4月21日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2020年4月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年4月28日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

　　6、2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

　　7、2021年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

　　8、2021年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。

　　9、2021年5月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。2021年5月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　10、2021年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予激励对象中22名原激励对象已离职，不再符合本激励计划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量207,360股。2021年6月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由175,279,040股变更为175,071,680股。

　　11、2021年12月24日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。

　　12、2022年1月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2022年1月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　13、2022年3月15日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。

　　14、2022年4月7日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2022年4月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　15、2022年5月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司2019、2020、2021年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件，以及23名原激励对象因个人原因离职，公司已获授但尚未解除限售的1,238,490股限制性股票进行回购注销。2022年5月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由173,070,208股变更为171,831,718股。

　　16、2023年3月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的公告》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。

　　17、2023年4月7日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票的议案》。2023年4月8日，公司披露了《关于回购注销剩余全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、本次回购注销的情况说明

　　（一）本次回购注销的原因、数量

　　由于公司2019、2020、2021、2022年度业绩考核未达到2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个解除限售期解除限售条件，公司同意对已获授但尚未解除限售的1,079,718股限制性股票进行回购注销，占公司回购注销前总股本的比例约为0.6284%。截止本公告日，公司本激励计划授予的限制性股票已全部回购注销。

　　（二）本次回购的价格及定价依据

　　根据本激励计划规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本109,044,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股；不送红股。公司于2020年7月3日实施完成了上述利润分配方案。

　　公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以2020年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司于2021年7月9日实施完成了上述利润分配方案。

　　因此，本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由58.4300元/股调整为35.7125元/股，预留授予的限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由24.4900元/股调整为24.0900元/股。

　　（三）本次回购资金的来源

　　公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具了《验资报告》（苏亚验[2023]2号），对截至2023年4月14日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，具体如下：

　　（一）截至2023年4月14日止，公司已减少383名激励对象的出资合计36,055,593.90元，均通过公司在招商银行股份有限公司南京分行郁金香路支行开设的人民币账户***********0803账号归还货币资金到员工个人账户。

　　（二）公司变更后的实收资本(股本)为人民币170,752,000.00元，比申请变更前减少人民币 1,079,718.00元，变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限度。

　　四、本次回购注销的完成情况

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于2023年5月4日完成办理。

　　五、本次回购注销后公司股权结构变动情况