贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以总股本404,311,320.00股为基数，向全体股东每10股派送现金1.10元（含税），合计派发现金股利4,447万元，占归属于母公司股东净利润的36.22%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.汽车产业

　　随着新能源汽车智能化、网联化快速发展，零部件市场加速“洗牌”调整，竞争将更加激烈，对企业来说，机遇与挑战并存。

　　2.国家将长期重点支持汽车零部件行业

　　汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，促进突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持，为零部件行业的发展夯实了基础。

　　3.汽车零部件行业市场潜力大

　　我国汽车产业规模已连续10年稳居世界第一，尽管汽车消费市场转冷，但我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，整体行业长期向好的势头不变，同时汽车零部件行业作为我国构筑汽车整体竞争力的重要组成部分，仍拥有较大的发展机遇。

　　我国零部件企业发展时间较短，随着汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于整车行业。目前，我国汽车零部件市场已经改变了由国外厂商主导的局面，国内零部件厂商地位不断提升。

　　从技术方面来看，汽车零部件行业通过企业自主研发、合资合作及技术人才引进，持续加强技术攻关和创新体系建设，在部分领域核心技术逐步实现突破。国内汽车零部件企业已具备乘用车及商用车零部件系统的产业化能力，并实现产品的全面覆盖。

　　从产业链方面来看，大多数汽车零部件企业已具备较强的生产制造能力和一定的市场竞争力，并通过差异化的多层次发展，以及同心多元化推动，实现了规模迅速扩张，在各个细分行业之间形成了协同效应。

　　公司在国内市场有较为广泛的知名度，并拥有一批较为稳定的客户群体，公司汽车零部件产品已形成了大批量生产的能力，是国内有一定实力的汽车零部件研发制造企业。

　　公司重视产品开发和技术升级，拥有四家省级技术中心，具备相对完善的模具自主设计、制造能力。公司产品品种齐全，覆盖了轿车、微车、客车、MPV、SUV等乘用车及皮卡车、各型商用车等车型，具备为国内各车型配套能力和同步开发能力。公司建立了完善的质量保证体系、售后服务体系。

　　报告期内，公司的主要业务、经营模式均未发生重大变化，具体如下：

　　（一）主要业务

　　公司主要业务是汽车零部件，主要产品有：电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条、电子电器开关、车锁总体及门手把、热交换器等，主要配套客户均为国内知名的整车制造企业。

　　（二）经营模式

　　1. 采购模式

　　汽车零部件生产所需主要原材料包括橡胶、钢材（板、卷、丝等）、铝材、锌合金、线路板等，采用外购模式，即根据客户生产计划，结合原材料的库存情况和采购周期，按照集中采购的原则，制定采购计划；分批或一次性向供应商进行采购。供应商按照指定的时间、地点和数量进行供给，本公司按照协议进行付款。

　　供应商均是通过质量管理标准体系相关认证的企业，一般与本公司具有多年的合作历史。同时，本公司建立了完善的供应商管理体系，引入、考核、调整、淘汰等均遵循严格的程序。

　　2. 生产模式

　　本公司一般根据客户生产计划，结合产品的库存情况和运输周期，按照集中生产的原则，制定生产计划下达给各生产单位，由其组织完成。全公司树立“所有单位都是为生产服务的”的理念，在生产过程中，各单位均以生产的稳定顺畅为核心分工并协同，生产主管部门总协调。在生产过程中，各主要工序间均采用拉动式组织生产。

　　3. 销售模式

　　主要销售模式为直接面向整机制造客户进行销售，即根据客户一定时期内的需求量按指定时间配送至其指定的地点，以满足装配，开具发票后挂账，由客户按照一定周期滚动付款。

　　本公司有多年汽车零部件研发、制造和销售的经验，在业内具有相当的知名度，在雨刮升降器、电器锁匙、热交换产品、密封件等领域具有竞争力；

　　本公司非常注重与客户的交流，关注行业的趋势变化，以为客户提供满意的产品和服务为一切工作的出发点。此外，本公司少量的为整机制造客户的一级供应商进行配套及面向零售市场销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司经营受行业形势、合并范围等影响，主要财务指标同比有所下降。

　　2021年8月12日召开第六届董事会第十四次会议、2021年11月15日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案》（详见《关于对关联方增资暨关联交易的公告》，公告编号2021-019；《2021年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号2021-030）。瀚德（中国）汽车密封有限公司2022年2月已完成工商变更登记（详见《关于对关联方增资暨关联交易完成的公告》，公告编号2022-006），自2022 年 3 月贵州红阳密封件有限责任公司和上海红阳密封件有限公司不再纳入合并财务报表范围

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600523       证券简称：贵航股份          公告编号：2023-004

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例:

　　A股每10股派发现金股利1.10元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现净利润12,868.53万元，归属于上市公司股东的净利润12,278.10万元，未分配利润125,447.49万元。

　　综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟定2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本404,311,320股为基数计算，向公司全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计4,447.42万元，占公司当年归属于上市公司股东净利润的36.22%，剩余未分配利润结转至下年度。

　　公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2022年度利润分配预案尚需公司2022年度股东大会审议通过后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月10日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：

　　1、公司2022年度利润分配预案的现金分红标准、比例符合《中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；

　　2、公司2022年度利润分配预案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展、公司实际资金需求等因素；

　　3、独立董事认为本次会议的召集、召开及审议该事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月10日召开第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：600523        证券简称：贵航股份        公告编号：2023-005

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　2022年度日常关联交易执行情况

　　和2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●2022 年度日常关联交易为日常生产经营中持续的业务，对公司无不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司2023年3月10日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，在审议本项议案时关联董事回避表决，在审议本项议案时关联董事回避表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第三次会议决议公告。

　　2、公司与航空工业财务签署了《金融服务框架协议》（以下简称“框架协议”），主要内容：公司在航空工业财务开立账户；航空工业财务向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。该关联交易协议业经公司2021年3月16日第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于与中航财务公司签署〈金融服务框架协议〉及关联交易的议案》，并2021年4月8日股东大会审议通过。

　　3、独立董事认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司2022年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人

　　■

　　注：航空工业集团所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位。

　　航空工业财务为公司实际控制人航空工业集团公司控股的子公司，系航空工业集团公司的金融业务平台。

　　（二）关联关系

　　截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业集团下属公司持有公司46.29%的股权，航空工业集团公司为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团公司及其下属公司为公司关联法人。公司持有航空工业财务1.66%的股权。

　　（三）履约能力分析

　　航空工业集团公司及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易定价政策

　　（一）公司及其子公司与航空工业集团公司及其下属公司开展的关联交易，按照以下原则进行结算：

　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　3、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；

　　4、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　　（二）航空工业财务在向公司及其子公司提供相关金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致，此外还应遵循以下原则：

　　1、存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

　　2、贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　3、结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　　4、担保服务：航空工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

　　5、关于其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联交易为公司日常生产经营中持续的业务，有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。

　　关联交易对上市公司独立性的影响：根据目前航空产品采购模式，公司与航空工业系统内部单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按市场原则确定交易价格和部分零部件采取协议价格相结合的定价方式，这种交易制度保证关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东利益；非航空产品关联交易的金额占营业收入的比例较低，公司对关联方的依赖程度较小。关联租赁是为了满足公司正常生产经营需要。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响较小，对公司生产经营的独立性没有影响。

　　中航工业财务有限责任公司是本公司参股的非银行金融企业，由中航工业财务有限责任公司提供相关金融服务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

　　五、报备文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见书；

　　3、第七届监事会第二次会议决议。

　　该关联交易尚需提交2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年3月14日

　　证券代码：600523  证券简称：贵航股份  公告编号：2023-008

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月14日9 点 30分

　　召开地点：公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月14日

　　至2023年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年3月14日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空汽车系统控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1.出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2.出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0851-83877503)，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：贵州省贵阳市小河浦江路361号贵航股份公司

　　电话：（0851）83802670；  传真：（0851）83877503  邮编：550009

　　联系人：孙冬云 　　

　　（四）登记时间：  2023年4月13日9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　1. 与会股东交通、食宿费用自理。

　　2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：贵航股份           证券代码：600523         编号：2023-002

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2023年2月27日以现场送达、电子邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2022年3月10日以现场和通讯（视频）方式在贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司二楼会议室召开，本次会议应到9人，实到9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由丁峰涛董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，作出如下决议：

　　一、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　二、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

　　三、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；

　　四、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度董事会审计委员会的履职情况报告》；

　　五、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度社会责任报告》；

　　六、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》；

　　七、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度内控体系工作报告、内部控制评价报告及内控审计报告》；

　　八、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年合规管理年度报告》；九、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年度单项计提减值准备的议案》；

　　详见《关于2022年度单项计提减值准备的公告》（公告编号2023-006）。

　　十、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2023年度经营计划议案（含固定资产投资计划）》；

　　十一、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》；

　　详见《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-004）。

　　此议案尚需公司2022年年度股东大会审议后实施。

　　十二、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司提取2022年度任意盈余公积的议案》；

　　十三、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；

　　详见《2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-005）。

　　关联董事丁峰涛、徐毅、蔡晖遒、石仕明、于险峰、严德华回避表决，三名非关联董事进行表决。

　　十四、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《贵航股份对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；

　　关联董事丁峰涛、徐毅、蔡晖遒、石仕明、于险峰、严德华回避表决，三名非关联董事进行表决。

　　十五、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》；

　　董事会同意授权经理层2023年度以下事项：

　　1. 公司不超过5亿元贷款额度；

　　2.公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过1500万元额度。

　　详见《委托贷款的公告》（公告编号2023-007）。

　　十六、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年度存货核销的议案》；

　　同意公司所属子公司于2022年对由于产品设计变更、主机厂产品已停产、超过库存期、盘亏等原因形成的存货进行了清理处置，共清理处置不良存货账面原值2,850,631.49元，已提跌价准备0元，净值2,850,631.49元。

　　十七、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年年度报告及摘要》；

　　十八、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会议案》；

　　详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

　　上述第一、三、六、十一、十二、十三、十五、十七项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董   事    会

　　2022年3月14日

　　证券简称：贵航股份         证券代码：600523      公告编号： 2023-003

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2023年2月27日以电子邮件和现场送达形式向公司全体监事发出。本次会议于2023年3月10日以现场方式在贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室召开，本次会议应到3人，实到3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　　一、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　二、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年年度报告及摘要》；

　　监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年度报告编制和审计人员有违反保密规定的行为。

　　三、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度财务决算报告及2022年财务预算报告》；

　　四、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》；

　　监事会认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

　　五、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2022年度内控体系工作报告、内部控制评价报告及内控审计报告》；

　　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截止2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　　六、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；

　　七、3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年度单项计提减值准备的议案》。

　　监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定单项计提减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年3月14日

　　股票代码：600523   股票简称：贵航股份 公告编号：2023-006

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　关于2022年度单项计提减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提减值准备概述

　　为了更加真实、准确地反映公司财务状况和经营现状，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对以2022年12月31日为基准日的公司各项资产进行了减值测试，并对可能发生的资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　二、应收账款单项计提坏账准备的具体情况

　　公司所属单位万江机电、贵州华昌、天津大起对于个别客户在综合考量其回款情况及偿债能力后，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，拟对其的应收账款单项计提坏账准备共计79.63万元。明细如下表所示：（单位：元）

　　■

　　三、长期应收款单项计提减值准备的具体情况

　　2022年公司长期应收款原值13,186.70万元，未实现融资收益655.07万元(列报为一年内到期的非流动资产），是根据协议约定，公司应收苏州摩贝斯电子科技有限公司的款项。其中部分已到期固定收益尚未获支付，公司与其协商催收，对方均以经营困难为由拒付，目前公司已提起诉讼。公司认为长期应收款存在减值迹象，在综合考虑目前各方谈判进程及已有的诉讼进展和回收风险，本公司根据可收回金额低于账面价值的差额，确认坏账准备3,956万元（占长期应收款原值30%），其中2021年度已计提1500万元，2022年度计提2,456万元。

　　四、本次单项计提减值准备对公司的影响

　　综上所述，本次单项计提应收账款坏账准备79.63万元、长期应收款减值准备2,456万元，影响净利润2,535.63万元，相应影响公司报告期归属于上市公司股东净利润2,535.63万元。

　　五、本次单项计提减值准备履行的审议程序

　　1、审计委员会意见

　　公司于2023年2月27日召开第七届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议审议通过公司《关于2022年度单项计提减值准备的议案》。（表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　审计委员会认为：公司本次单项计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合实际情况，体现了谨慎性原则，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意本次单项计提减值准备事项。

　　2、董事会意见

　　公司于2023年3月10日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过公司《关于2022年度单项计提减值准备的议案》（表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　董事会认为：基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对以2022年12月31日为基准日的公司各项资产进行了减值测试，并对可能发生的资产减值损失的相关资产单项计提减值准备。董事会认为本次计单项提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次单项计提应收账款和长期应收款坏账准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策等，符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分。本次单项计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　4、监事会意见

　　公司于2023年3月10日召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过公司《关于2022年度单项计提减值准备的议案》（表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定单项计提减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

　　六、其他说明事项

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的会计处理，不构成公司在法律上承担相关责任或放弃相关权利。公司将继续通过多种途径全力挽损，尽最大努力维护公司及广大股东的权益，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600523              证券简称：贵航股份            公告编号：2023-007

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　关于2023年度委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：贵州永红散热器有限责任公司（以下简称“永红公司”）、贵阳华科电镀有限公司（以下简称“华科电镀”）。

　　●委托贷款金额：1,500万元，其中：永红公司1,000万元，华科电镀500万元。

　　●委托贷款期限: 1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。

　　●贷款利率：永红公司在银行同期贷款利率基础上上浮15%；华科电镀在银行同期贷款利率基础上上浮5%，具体的在签订协议时，根据当时银行同期贷款利率上浮后填写；目前尚未签署正式贷款协议。

　　●担保：两家均以应收账款债权进行担保。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　授权公司在1,500万元额度内，用自有资金委托银行或财务公司向控股子公司永红公司、华科电镀进行贷款，用于补充其流动资金。贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2023年3月10日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于在授权范围内办理银行借款、委托贷款的议案》。本次委托贷款需提交股东大会审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　(一) 贵州永红散热器有限责任公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　名称：贵州永红散热器有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：贵州省贵阳市经济开发区黄河街道办事处清水江路199号

　　主要办公地点：贵州省贵阳市经济开发区黄河街道办事处清水江路199号

　　法定代表人：李梅珺

　　注册资本：5000万人民币

　　主营业务：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股100%

　　2、委托贷款对象主要业务发展状况。

　　永红公司是2022年由贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司改制的（详见公司公告编号：2022-017《关于永红散热器公司改制为全资子公司的公告》），完全承接了原分公司业务，2022年5月完成工商登记。截止2022年经审计的营业收入15,155万元。

　　3、委托贷款对象与上市公司的关系。

　　永红公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年的主要财务指标（经审计）。

　　截止2022年12月31日，永红公司的资产总额21,270万元，净资产15,791万元，营业收入15,155万元，净利润 212 万元，资产负债率25.76%。

　　(三)贵阳华科电镀有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　名称：贵阳华科电镀有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区小河盘江南路20号

　　主要办公地点：贵州省贵阳市经济技术开发区小河盘江南路20号

　　法定代表人：曹强

　　注册资本：162.9739万元人民币

　　主营业务：铜、铁、锌合金、铝合金、镁合金、银合金、钛合金及ABS塑料产品的表面处理和喷涂漆；销售本公司生产产品，并对加工后的相关产品进行维修服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）

　　主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股72.83%，葛黔峰、丁颖、袁丽红、杨丽、李桂麟、李雨等六人27.17%。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。

　　华科电镀2020年-2022年经审计的营业收入分别为：1,341万元、1,838万元、  2,312万元。

　　3、委托贷款对象与上市公司的关系。

　　华科电镀为公司的子公司，公司持有其72.83%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年的主要财务指标（经审计）。

　　截止2022年12月31日，华科电镀的资产总额1,705万元，净资产1,107万元，营业收入2,312万元，净利润 261万元，资产负债率35.08%。

　　三、担保方基本情况

　　两家公司分别以应收账款债权进行担保。

　　四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

　　公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，有利于提高资金使用效率，更好发挥资金效益，减少财务费用，从而增加公司的收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，并且公司对上述子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。

　　五、委托贷款存在的风险及解决措施

　　上述两家公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以掌握资金的使用情况；上述委托贷款项目均提供担保，委托贷款项目风险可控；公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　2022年12月31日，公司无对外提供委托贷款。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　公司代码：600523                                                  公司简称：贵航股份

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