宇通重工股份有限公司要约收购报告书

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。

　　二、本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。本次预定要约收购股份数量为148,046,663股，占上市公司总股本的27.11%，要约收购价格为9.17元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　三、本次股权转让已经通泰合智股东会审议通过，已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准；本次要约收购已经收购人股东会审议通过。

　　四、本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书公告后的次一交易日起30个自然日（即2023年3月16日至2023年4月14日）。

　　五、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宇通重工将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

　　若宇通重工出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通重工投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。若本次要约收购导致宇通重工的股权分布不具备上市条件，收购人作为宇通重工的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宇通重工公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宇通重工在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持宇通重工的上市地位。如宇通重工最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证宇通重工的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　公司名称：宇通重工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宇通重工

　　股票代码：600817.SH

　　截至本报告书签署之日，宇通重工股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：郑州宇通集团有限公司

　　注册地址：郑州高新开发区长椿路8号

　　通讯地址：郑州高新开发区长椿路8号

　　收购人一致行动人之一：拉萨德宇新创实业有限公司

　　注册地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号

　　通讯地址：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号

　　收购人一致行动人之二：西藏德恒企业管理有限责任公司

　　注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室

　　通讯地址：拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

　　2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

　　2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。

　　四、本次要约收购的目的

　　游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。

　　本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购宇通重工股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通重工股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通重工股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

　　六、本次要约收购股份情况

　　本次要约收购股份为除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　七、本次要约收购价格及计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为9.17元/股。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股。

　　2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通重工股票的情形。

　　3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。

　　通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。

　　通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本68.56%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。

　　经综合考虑，收购人以9.17元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股9.17元，收购数量为148,046,663股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为13.58亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　联系人：许亮、高振宇

　　（二）收购人法律顾问：北京市通商律师事务所

　　通讯地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层

　　电话：010-65637181

　　联系人：万源、杨小蒙

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2023年3月13日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宇通重工拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宇通重工拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次股权转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。

　　4、本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的全面要约收购。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人、一致行动人及其全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节  收购人及其一致行动人的基本情况

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为德宇新创、西藏德恒，相关情况如下：

　　（一）收购人——宇通集团

　　■

　　（二）一致行动人——德宇新创

　　■

　　（三）一致行动人——西藏德恒

　　■

　　二、收购人及其一致行动人股权控制关系

　　（一）收购人——宇通集团

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。

　　截至本报告书签署之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：

　　■

　　2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（1）收购人的控股股东

　　■

　　（2）收购人的实际控制人

　　截至本报告书签署之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为收购人的实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。

　　3、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，宇通集团控制的核心企业情况和主营业务如下：

　　■

　　注：猛狮客车有限公司已无实际经营业务。

　　截至本报告书签署之日，除宇通集团及其控制的企业外，宇通集团控股股东通泰志合控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，除通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

　　■

　　（二）一致行动人——德宇新创

　　1、德宇新创股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，宇通集团持有德宇新创100%股权，为德宇新创的控股股东。德宇新创的控股股东及实际控制人情况参见“第二节  收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。德宇新创的股权控制关系如下：

　　■

　　2、德宇新创及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，德宇新创控制的核心企业情况和主营业务如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，德宇新创控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节  收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　（三）一致行动人——西藏德恒

　　1、西藏德恒股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，宇通集团持有西藏德恒100%股权，为西藏德恒的控股股东。西藏德恒的控股股东及实际控制人情况参见“第二节  收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。西藏德恒的股权控制关系如下：

　　■

　　2、西藏德恒及控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，西藏德恒不存在控制的下属企业。

　　截至本报告书签署之日，西藏德恒控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节  收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署之日，宇通集团持有宇通重工294,756,351股股份，占宇通重工总股本的53.97%，西藏德恒持有宇通重工41,639,968股股份，占宇通重工总股本的7.62%，德宇新创持有宇通重工38,072,695股股份，占宇通重工总股本的6.97%。

　　四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）收购人——宇通集团

　　宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。截至本报告书签署之日，宇通集团2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　■

　　注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

　　（二）一致行动人——德宇新创

　　德宇新创主要从事企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）等。截至本报告书签署之日，德宇新创2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　■

　　注1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

　　（三）一致行动人——西藏德恒

　　西藏德恒主要从事企业管理服务。截至本报告书签署之日，西藏德恒2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　■

　　注1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

　　五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）收购人——宇通集团

　　截至本报告书签署之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人——德宇新创

　　截至本报告书签署之日，德宇新创的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，德宇新创的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）一致行动人——西藏德恒

　　截至本报告书签署之日，西藏德恒的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，西藏德恒的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　（一）收购人——宇通集团

　　截至本报告书签署之日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，宇通集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　注：上述控制比例为宇通集团及其子公司猛狮客车持有上市公司股份的比例。

　　除宇通重工及宇通客车外，宇通集团实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通

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