溢价超20倍，东方铁塔收购无采矿资质公司|昆明市_新浪财经

受益于钾肥产品价格大幅上涨，2022年，东方铁塔实现了超100%的净利润增长。

溯至2016年，主营钢结构业务的东方铁塔以40亿元大手笔并购开启了钾肥这一重组业务。如今，化肥业务已跃升为公司第一营收来源。

去年末，东方铁塔耗资2.81亿元、溢价超20倍再“买矿”，但这次交易的标的公司却是一家尚未产生经营收入、探矿权证已到期的矿业公司。上市公司的这一操作，也引得深交所发来问询。

2023年1月19日，东方铁塔披露了2022年业绩预告，净利润8.55亿元-9.05亿元，同比增长111.67%–124.04%。

东方铁塔本期盈利水平的提高，主要得益于全球供应短缺、行业持续高景气的钾肥业务。“报告期内，公司氯化钾产品市场价格较上年同期大幅上涨，钾肥业务预计将实现大幅度增长，公司整体盈利水平较去年同期将大幅提升。”

事实上，这家成立于1996年的老牌企业，原本主营钢结构业务，为国家电网等国有大型企业供应铁塔等产品，并于2011年在深交所主板上市，但单一的传统制造结构，致使其业绩一度呈下跌趋势。

2014年、2015年，东方铁塔营收分别同比下跌41.41%和增长19.38%，营业利润分别同比下跌68.21%以及3.06%。

2016年，东方铁塔以40亿元作价收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（下称“四川汇元达”），切入钾肥赛道。这场“豪赌”也成功使公司业绩回暖：2016年-2018年，东方铁塔的净利润分别同比增长125.74%、84.08%以及77.69%。

2022年半年报显示，东方铁塔化肥板块营收占总营收比重51.51%，已超过占比45.23%的制造业板块，成为公司第一大业务。

化肥业务增速不俗、利润空间更大，东方铁塔也选择了增强矿产业务范围资产。

但令人疑惑的是，就在去年年尾，东方铁塔却以超20倍溢价收购了一家营收为0，且尚不具备采矿权的矿业公司。

2022年12月5日，东方铁塔披露称，公司全资子公司四川汇元达拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司（下称“四川帝银”）持有的昆明市帝银矿业有限公司（下称“昆明帝银”）72%股权，交易总价款2.81亿元，增值率为2025.81%。

据悉，昆明帝银成立于2012年11月9日，成立后尚未开展经营活动，前期支出主要是探矿权取得及勘探成本。截至2022年10月30日，昆明帝银总负债5845.16万元，净资产仅为1452.93万元。2020年-2022年10月的营收一直为0。

根据四川华坤房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》显示，昆明帝银全部股东权益价值评估值为5.13亿元，较评估基准日标的公司的净资产增值3432.29%，主要为探矿权评估增值。

但实际上，昆明帝银尚不具备探矿权和采矿权。昆明帝银拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权有效期限是2016-08-23至2018-08-23，2022年才开始重新办理探矿权的保留和延续，目前待昆明市相关部门审批。

东方铁塔在风险提示中指出，标的公司采矿权取得存在审批期限较长或审批不通过的风险；预估值与实际值仍有可能存在差异，矿业权的最终价值及其开发效益存在不确定性风险。

此前，昆明帝银曾在回复深交所的问询函中表示，预计将在2023年2月28日完成探矿权保留，11月30日取得采矿权证。

由于矿产资源属周期性商品，随着中长期产业供求关系的变化，未来磷精矿价格存在波动的风险。而截至目前，昆明帝银也尚未披露探矿权保留进展。如果昆明帝银无法顺利取得探矿权和采矿权，或矿区范围和资源量缩减，昆明帝银的股权或将变成一张“空头支票”。

值得一提的是，这场交易收购方四川汇元达与交易对手方四川帝银、交易标的昆明帝银之间或存在一些关联。

据悉，东方铁塔全资子公司四川汇元达的主要资产，为通过香港开元持有老挝开元100%股权，老挝开元主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。四川开元为老挝开元原境内股东，赵思俭持股96%，四川开元持股4%。而四川帝银自2011年以来一直为四川开元的参股股东，2022年11月26日刚刚退出。

天眼查APP显示，赵思俭目前仍担任四川汇元达董事，同时也在此次收购标的昆明帝银矿业担任董事。根据昆明帝银审计报告，昆明帝银曾经为赵思俭儿子赵文承实控的四川开元以及赵思俭和妻子实控的四川汇力农资进行5.76亿元的巨额担保。上述两家公司也均是东方铁塔的关联方，系“持有东方铁塔5%以上股份的企业之实际控制人所控制的企业”。

深交所要求东方铁塔说明赵思俭家族以及昆明帝银的对外担保情况等，与本次交易是否存在关联关系。东方铁塔在回复深交所问询函中表示，公司与四川帝银不存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，本次交易不属于关联交易。

不过，东方铁塔此前曾因与四川开元的关联交易信息披露不到位，收到交易所监管函。

2020年9月20日，交易所向东方铁塔发出监管函指出，2017年、2018年、2019年年度报告中披露，东方铁塔与关联方四川开元分别发生了6760.85万元、7251.09万元、5843.61万元的交易，占公司最近一期经审计净资产的比例分别为0.96%、0.97%、0.76%。“公司未对相关日常关联交易及时履行审议程序和临时信息披露义务”。

曾因关联交易披露不及时而被点名批评，以及东方铁塔、昆明帝银和赵思俭家族若即若离的联系，无疑会让投资者感到不安。

溢价20倍买来的资产，带来的究竟是风险还是收益？此外，在充分挖掘矿产资源战略优势的同时，东方铁塔还需要更彰显自身独立性。