证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-019
德马科技集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年2月22日送达至全体董事。会议于2023年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长卓序先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年2月27日为首次授予日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
公司董事长卓序先生和董事蔡永珍女士作为本次激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。
（二）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年2月27日为预留授予日（第一批次），以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
公司董事黄海先生作为本次激励计划的预留授予激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告》（公告编号：2023-022）。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-020
德马科技集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2023年2月22日送达至公司全体监事。会议于2023年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席殷家振先生召集并主持，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的首次授予日确定为2023年2月27日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月27日，并同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。
（二）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的预留授予日（第一批次）确定为2023年2月27日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日（第一批次）为2023年2月27日，并同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告》（公告编号：2023-022）。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司监事会
2023年3月1日
证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-021
德马科技集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023年2月27日；
●限制性股票首次授予数量：131.00万股，约占目前公司股本总额8,567.66万股的1.53%；
●股权激励方式：第二类限制性股票。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年2月27日为首次授予日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈刚先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月23日至2023年1月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
首次授予的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日确定为2023年2月27日，同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。
3、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日确定为2023年2月27日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月27日，并同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年2月27日。
2、首次授予数量：131.00万股，约占目前公司股本总额8,567.66万股的1.53%。
3、首次授予人数：55人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
4、首次授予价格：20.19元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、除卓序先生外，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、公司原财务负责人陈学强先生经职务调整后不再属于公司高级管理人员，但仍将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
其中包含公司实际控制人卓序先生。其作为公司的董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，需负责制定公司整体发展策略。并且作为公司的实际经营管理核心，卓序先生在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除卓序先生外，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
（五）本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会一致同意本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单。同意公司本激励计划的首次授予日为2023年2月27日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。另外，同意公司本激励计划的预留授予日（第一批次）为2023年2月27日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事长及总经理卓序先生在首次授予日前6个月内存在增持公司股票的行为，不存在卖出股票的情况。其股份变动系基于其已披露的增持计划进行，且增持行为发生在知悉本激励计划的相关信息之前，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
除上述情形外，其他董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年2月27日对首次授予的131.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：27.05元/股（授予日2023年2月27日的收盘价）；
2、有效期：15个月、27个月（取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：16.44%、15.42%（取有效期对应期限的上证综指的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.12%（取公司最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、预留授予日（第一批次）、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《德马科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《德马科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年3月1日
证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-022
德马科技集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票（第一批次）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日（第一批次）：2023年2月27日；
●限制性股票预留授予数量（第一批次）：14.00万股，约占目前公司股本总额8,567.66万股的0.16%；
●股权激励方式：第二类限制性股票。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，同意确定以2023年2月27日为预留授予日（第一批次），以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈刚先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月23日至2023年1月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划预留授予数量为29.00万股，本次预留授予数量（第一批次）为14.00万股。除此之外，本次预留授予的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予（第一批次）的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日（第一批次）为2023年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划预留授予限制性股票（第一批次）的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的预留授予日（第一批次）确定为2023年2月27日，同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。
3、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的预留授予日（第一批次）确定为2023年2月27日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日（第一批次）为2023年2月27日，并同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。
（四）本次预留授予（第一批次）的具体情况
1、预留授予日（第一批次）：2023年2月27日。
2、预留授予数量（第一批次）：14.00万股，约占目前公司股本总额8,567.66万股的0.16%。
3、预留授予人数（第一批次）：6人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
4、预留授予价格（第一批次）：20.19元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及预留授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
其中包含公司实际控制人卓序先生。其作为公司的董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，需负责制定公司整体发展策略。并且作为公司的实际经营管理核心，卓序先生在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除卓序先生外，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
（五）本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会一致同意本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单。同意公司本激励计划的首次授予日为2023年2月27日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。另外，同意公司本激励计划的预留授予日（第一批次）为2023年2月27日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予14.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年2月27日对预留授予（第一批次）的14.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：27.05元/股（授予日2023年2月27日的收盘价）；
2、有效期：15个月、27个月（取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：16.44%、15.42%（取有效期对应期限的上证综指的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.12%（取公司最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、预留授予日（第一批次）、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《德马科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《德马科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》；
（四）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年3月1日
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