埃夫特智能装备股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告|智能装备_新浪财经

　　证券代码：688165 证券简称：埃夫特公告编号：2023-013

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易概述：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）通过产权交易所公开挂牌方式转让一批机器设备、电子设备、车辆。挂牌期满，安徽埃特智能装备有限公司（以下简称“埃特智能”）以357.5433万元（此为含税价，税率13%）的价格摘牌受让。

　　●鉴于埃特智能为埃夫特参股公司且公司离任高管倪申来现担任埃特智能董事长、总经理、法定代表人，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事许礼进已回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　埃夫特为进一步优化资产结构和资源配置，以不低于人民币357.5433万元（含税）的价格通过产权交易所挂牌征集受让意向人，转让公司拥有的一批机器设备、电子设备、车辆。经公开征集受让意向人，埃特智能以357.5433万元（含税）的价格摘牌受让。公司将与埃特智能就上述资产转让事宜签订《产权交易合同》。

　　鉴于埃特智能为埃夫特参股公司且公司离任高管倪申来现担任埃特智能董事长、总经理、法定代表人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　埃特智能为埃夫特参股公司且公司离任高管倪申来现担任埃特智能董事长、总经理、法定代表人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、基本情况

　　名称：安徽埃特智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：91340207MA8PW072X4

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼8层

　　法定代表人：倪申来

　　注册资本：5000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2022年12月30日

　　经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；销售代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东情况：

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　　2、财务数据

　　埃特智能为新设公司，暂无一年一期财务数据；其控股股东安徽瑞腾股权投资中心合伙企业（有限合伙）也为新设公司，暂无一年一期财务数据。

　　（三）其他关系说明

　　除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1 条第一款出售资产，交易标的为公司持有的一批机器设备、电子设备、车辆。

　　（二）交易标的的具体情况

　　1、交易标的的取得和运营情况说明

　　交易标的为公司自2008年至2022年陆续购置的资产，具体情况如下：

　　纳入本次交易的机器设备、电子设备、车辆等，经评估人员现场勘察，截止评估基准日，均可正常使用。

　　上述资产购置原值合计为859.27万元（账面价值为 293.91 万元）。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《埃夫特智能装备股份有限公司拟转让持有的部分设备市场价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0009号）（以下简称“资产评估报告”）交易标的于评估基准日2023年1月31日的评估价值为316.41万元（不含税）。

　　2、权属状况说明

　　交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的的账面价值

　　单位：人民币万元

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　　注：以上数据为截至2023年1月31日交易标的财务数据，未经审计。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》为定价参考依据。评估的基本情况如下：

　　1、评估对象：埃夫特智能装备股份有限公司拟转让的部分设备。

　　2、评估基准日：2023年1月31日

　　3、价值类型：市场价值

　　市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　4、评估方法：成本法

　　由于评估对象未来不具备独立获利能力，也无法估算与未来收益的风险程度相对应的收益率，故本次评估不宜采用收益法。

　　经调查，依据目前市场活跃程度，本次评估难以客观获取与评估对象具有较高相似性和可比性的交易案例，即使存在，也因披露信息不足无法对交易案例有相对充分、全面和具体的了解，价值影响因素和交易条件等存在个体性差异无法做出合理调整，因此本次评估不采用市场法。

　　根据本次评估目的及评估对象的特点，以及现场收集的资料情况，本次评估选用成本法对评估对象进行评估。

　　5、评估结论：

　　截至评估基准日 2023 年 1 月 31 日，埃夫特智能装备股份有限公司纳入评估范围内的资产账面价值为 293.91 万元，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结论：评估值为 316.41 万元（不含税），增值额为 22.50 万元，增值率为 7.66 %。

　　本次关联交易价格以在产权交易所的最终摘牌价格357.5433万元（含税）为准，交易标的的挂牌价格系按照国有资产管理规定，以不低于交易标的评估值为基础，综合考虑确定。

　　交易标的的挂牌价不低于评估价值316.41万元（不含税），以在产权交易所的最终摘牌价格为准，遵循了公平合理的定价原则，符合产权交易所的管理规定，没有损害公司及其他股东利益。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：埃夫特智能装备股份有限公司

　　乙方：安徽埃特智能装备有限公司

　　2、交易对价

　　标的资产的最终摘牌价为357.5433万元（含税）人民币

　　3、支付方式和期限

　　（1）自合同生效之日起，乙方向安徽长江产权交易所交纳的交易保证金（如乙方未支付交易服务费用，则为扣除交易服务费用后的余额）自动转为合同约定转让价款的一部分。

　　（2）自合同生效之日起5个工作日内，乙方一次性付清标的全部转让价款。

　　（3）标的全部转让价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。

　　4、交割事宜

　　（1）乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后3个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，按照转让标的移交日现状与甲方办理转让标的移交，乙方应配合办理转让标的移交手续，无正当理由不接受的，即视同甲方已按期完成标的的移交，自甲方办理完毕标的移交之日起，转让标的的所有风险、责任均由乙方承担，与甲方、安徽长江产权交易所无关。

　　（2）自办理完毕转让标的移交手续之日起20个工作日内，乙方须按照甲方的要求完成转让标的拆卸、搬运、清理离场工作；在转让标的拆卸、搬运、清理离场等过程中产生的一切费用由乙方自行承担，所产生的经济、法律责任和安全风险均由乙方自行负责，与甲方无关。

　　5、协议生效条件、生效时间

　　自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字，并盖章之日起生效。

　　6、违约责任

　　（1）双方任一方未按合同条款履行的，另一方有权单方面解除合同并要求违约方一次性支付违约金人民币800,000.00元，造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）因乙方原因导致本合同无法履行的，甲方有权对转让标的进行重新公告。重新公告时，乙方不得报名参加竞买；重新交易的标的成交价款低于本次交易的标的成交价款（对于没有产生成交价的，标的底价视为标的成交价）造成的差价、费用损失、本次交易中的交易服务费及因乙方违约而重新公告导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金（交易的标的成交价款迟延履行期间为本次交易付款期限届满次日起至重新交易付款期截止之日，滞纳金按本次公告交易付款期限届满日有效LPR利率双倍计算），均由乙方承担，由甲方追究乙方的相关经济和法律责任。

　　（3）本合同对双方违约行为做出约定的，按其约定执行，未约定的按以下方式处理：由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　（二）关联交易的履约安排

　　因埃特智能为新设公司，暂无相关财务数据。该公司为埃夫特参股公司，公司董事会已对关联交易对方当事人埃特智能的基本情况及其交易履约能力进行了必要的核查，埃特智能至成立之日起至协议签署期间具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易能够使公司更好地聚焦机器人主航道，提升公司资产质量和盈利能力，有利于进一步优化资产结构和资源配置，提高公司运营和管理效率，降低资产负债率。交易完成后将增加公司日常流动资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，因芜湖机器人产业发展有限公司（简称“机器人产业发展集团”）为埃特智能股东，公司董事许礼进担任机器人产业发展集团董事长，从审慎原则考虑，关联董事许礼进对该议案进行了回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年2月27日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，监事会认为，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）审计委员会审议情况

　　2023年2月27日，公司召开了第三届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，审计委员会认为，本次资产转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，本次资产转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　针对本次关联交易事项，公司独立董事发表了独立意见如下：

　　本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，关联董事已对该事项回避表决，形成的决议合法、有效；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　埃夫特出售资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特出售资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：688165 证券简称：埃夫特公告编号：2023-014

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　关于部分募投项目增加募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加子公司为实施主体，并使用部分募集资金向子公司提供借款，用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。

　　公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2020〕1088号文）《关于同意埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）130,446,838.00股，每股发行价为6.35元，应募集资金总额为人民币82,833.74万元，根据有关规定扣除发行费用10,244.25万元后，实际募集资金金额为72,589.49万元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]241Z0003号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金项目及资金使用计划情况

　　由于受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为72,589.49万元，小于《招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额113,542.50万元。在充分考虑公司实际情况前提下，按照轻重缓急原则，公司已于2020年7月29日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目金额调整的议案》，对本次募投项目募集资金投资金额进行了调整，具体如下：

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　　对于上述调整后，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间仍存在的资金缺口，将由公司自筹或通过银行贷款予以解决。

　　三、部分募投项目新增实施主体及借款方的具体情况

　　本次拟增加赣州赣享未来家居有限公司（以下简称“赣享未来”）作为部分募投项目的实施主体。

　　（一）新增募投项目实施主体的基本情况

　　赣享未来为公司控股子公司，其基本情况如下：

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　　（二）募投项目实施主体的调整情况

　　经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：

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　　除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　四、使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的具体情况

　　公司本次拟增加赣享未来作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目。根据募投项目实际运营需要，拟使用该项目募集资金中不超过1,500万元人民币向赣享未来提供股东借款用于募投项目的实施。公司董事会授权公司管理层在股东借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批提供资金。

　　为强化募集资金监管，公司董事会批准赣享未来设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　五、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的影响

　　公司本次将赣享未来纳入募投项目实施主体并对其提供股东借款以实施募投项目系基于募投项目的实际开展需要，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用安排。公司本次增加募投项目实施主体并对其提供借款，是根据募投项目实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的相关事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司提供借款事项有利于募集资金投资项目的顺利进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司提供借款。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　公司拟增加募投项目实施主体已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司关于增加募投项目实施主体事项的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司拟增加募投项目实施主体无异议。

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：688165 证券简称：埃夫特公告编号：2023-015

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年2月27日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月25日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席赵文娟女士主持。

　　本次会议的召集、召开符合法律法规、《埃夫特智能装备股份有限公司章程》及《埃夫特智能装备股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事会审议通过了下列议案：