北京首都开发股份有限公司第九届董事会第一百零六次会议决议公告

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2023-018

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第一百零六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零六次会议于2023年2月27日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　北京首开仁信置业有限公司（以下简称“仁信公司”）成立于2003年07月，认缴出资额3亿元人民币，实缴出资额3亿元人民币，其中公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）出资2.7亿元，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）出资3,000万元。双方持股比例为90%：10%。

　　仁信公司基本情况：法定代表人：李捷；住所：北京市东城区东花市北里东区1号楼三段五层；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：房地产开发；土地开发；土地开发信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　为减少关联交易，提升公司管理效率，城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司。

　　以2022年5月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“国融兴华评报字[2022]第010475号”评估报告，仁信公司资产和负债评估结果为：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年5月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次资产评估结果已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。按此计算，仁信公司10%股权对应的净资产评估值为4,823.06885万元人民币。

　　城开集团通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权，收购价格经双方协商，确定为4,823.06885万元人民币。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为城开集团协议收购仁信公司10%股权，是为减少关联交易，提升公司管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

　　本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

　　详见公司《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的关联交易公告》（临2023-019号）。

　　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》

　　公司拟通过保理公司受让上游供应商、施工方对下属公司（下称“债务人”）的应收账款后，再将上述应收账款债权作为底层基础资产出售予资产支持计划的方式，开展供应链资产证券化产品发行工作。同意本公司及/或下属公司资产支持计划交易文件约定，向保理公司及资产支持计划出具履行相关义务的资产支持计划文件。资产支持计划采用“一次登记、分期发行”的模式，最终储架规模以中保保险资产登记交易系统有限公司登记为准，各期实际发行规模、融资期限及融资成本以相关协议约定为准。

　　具体情况如下：

　　一、发行要素

　　（一）产品总规模：不超过30亿元（含）。

　　（二）基础资产：保理公司从上游供应商、施工方受让的对债务人的应收账款债权；

　　（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12个月；

　　（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

　　（五）增信措施：公司出具付款确认文件，承诺作为共同债务人与债务人共同承担应付账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。

　　（六）发行方式：一次登记，分期发行；

　　（七）决议有效期：股东大会审议通过后24个月；

　　（八）受托人：太平资产管理有限公司；

　　（九）共同债务人：北京首都开发股份有限公司；

　　（十）债务人：北京首都开发股份有限公司下属公司（即公司审计报告披露的子公司、合营和联营企业，具体以公司出具的付款确认文件为准）。

　　为保证公司本次资产证券化产品顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化产品的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化产品相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证券化产品的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化产品的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、聘请中介机构，办理本次资产证券化产品发行申报事宜。

　　3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化产品相关的谈判，签署与本次发行资产证券化产品有关的合同、协议、付款确认文件和其他相关的资产支持计划文件和法律文件。

　　4、及时履行信息披露义务。

　　5、办理与本次发行资产证券化产品有关的其他事项。

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司开展供应链资产证券化业务符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同意提交公司董事会审议。

　　本次开展供应链资产证券化产品发行事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　公司于2022年3月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的15亿元借款续期的议案，同意首开集团向公司提供的15亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为不高于4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。

　　（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为1年期LPR上浮20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。

　　（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团及其控股子公司拟向公司提供不超过27亿元人民币的财务资助，期限不超过2年，年利率标准为不超过5.5%，公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

　　公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。

　　（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会对控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款事项授权的议案》

　　出席本次董事会的董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他董事进行表决并一致同意此项议案。

　　近年来，为应对公司经营需求，首开集团或其控股子公司多次向公司提供借款用于短期周转。借款期限一般不超过2年，借款年利率一般不高于同期贷款市场报价利率（LPR）。公司对此类借款均无需提供抵押及担保。

　　为满足公司资金及时使用及归还需要，提高公司决策效率，拟由董事会授权公司经营层对公司向首开集团及其控股子公司以LPR借款且不提供抵押及担保的情况进行审议批准，授权额度为每年发生额在100亿元内，期限在2年内（含延期期限在2年内）。授权期限为自董事会通过之日起至2023年12月31日。

　　由于首开集团提供的财务资助利率标准不高于同期贷款市场报价利率（LPR），且公司对此类借款无需提供抵押及担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。为谨慎起见，本次议题审议中，首开集团所推荐董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决。

　　（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年3月17日召开公司2023年第三次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2023年3月17日下午14：00时。

　　网络投票时间：2023年3月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》；

　　2、审议《关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》；

　　3、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》；

　　4、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》；

　　5、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》。

　　详见《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（临2022-021号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2023-019

　　关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟通过非公开协议方式收购公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）所持有的北京首开仁信置业有限公司（以下简称“仁信公司”）10%的股权。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 4,823.06885万元人民币。

　　●公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　●因首开集团为公司控股股东，本次交易构成公司关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2023年2月27日召开第九届一百零六次董事会，审议通过了《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》。

　　仁信公司注册资本3亿元，其中公司全资子公司城开集团出资2.7亿元，公司控股股东首开集团出资3,000万元。双方持股比例为90%：10%。为减少关联交易，提升公司管理效率，城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司。

　　因首开集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

　　过去 12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　二、关联方介绍

　　首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

　　首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：潘利群；注册资本：222,210万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截止到2021年12月31日，首开集团资产总额为 355,200,026,672.86元，负债总额为277,618,209,691.71元，所有者权益为77,581,816,981.15元。2021年1-12月营业收入77,176,358,994.41元，净利润为2,156,012,172.68元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　本次交易为收购控股股东股权类资产。标的公司基本情况如下：

　　名    称：北京首开仁信置业有限公司；

　　住    所：北京市东城区东花市北里东区1号楼三段五层；

　　注册资本：3亿元人民币；

　　法定代表人：李捷；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　经营范围：房地产开发;土地开发;土地开发信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）权属情况

　　仁信公司注册资本3亿元，其中城开集团出资2.7亿元，首开集团出资3,000万元，双方持股比例为90%：10%。

　　仁信公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主营业务发展

　　仁信公司开发的项目主要有北京市丰台区石榴庄配套公建项目（石榴派项目）、北京市大兴区康庄限价商品住房三期项目（康乃馨城项目）、北京市朝阳区高井2号地保障性住房用地（配套商品房及公建）项目（熙悦尚郡项目）等。

　　（四）对外投资情况

　　仁信公司投资设立子公司1家，为北京首开中阳政泰置业有限公司。北京首开中阳政泰置业有限公司成立于2016年8月；住所为北京市丰台区梆子井甲18号东院；经营范围为房地产开发等；注册资本27亿元，其中：仁信公司出资18.9亿元，持股70%、北京中阳盛锋投资管理公司出资8.1亿元，持股30%。

　　北京首开中阳政泰置业有限公司主要负责北京市丰台区万泉寺村棚户区改造项目的土地一级开发工作。

　　（五）财务指标

　　根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，仁信公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　仁信公司资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、标的公司资产评估情况

　　首开集团、城开集团共同委托具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2022年5月31日为评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对仁信公司100%股权价值进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法及收益法进行了评估并选择资产基础法出具的评估结果作为最终评估结果，出具了“国融兴华评报字[2022]第010475号”评估报告。

　　评估结论如下：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年5月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方：首开集团；  受让方：城开集团。

　　（二）协议主要内容

　　1、股权转让方式

　　城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权收购将采用非公开协议方式。

　　2、股权收购价款与支付

　　（1）本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的评估报告结果作为基础。经双方协商一致，仁信公司10%股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值4,823.06885万元人民币。

　　（2）本次《交易合同》签订后，城开集团将以现金的方式将交易价款一次性支付给首开集团。

　　（三）税费

　　本次股权转让所涉的各项税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。

　　（四）债权债务处理及人员安排

　　本次股权转让不涉及债权债务处理及人员安排。

　　（五）董事会对本次交易的判断和风险规避措施

　　首开集团生产经营情况稳定正常，多年来，在合规范围内，对公司生产经营给予了多方面的支持。董事会经合理判断，认为本次交易中，首开集团将会有足够意愿配合城开集团进行股权变更的工商登记，不存在工商登记无法变更的风险。

　　六、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为减少关联交易，提升公司管理效率。仁信公司现有股权结构为历史形成，在现有股权结构下，仁信公司及所属企业项目开发所需的资金，需要首开集团与公司按股权比例分别进行拨付。首开集团仅持有仁信公司10%股权，但向首开集团申请拨付相应资金时，且涉及关联交易程序，所需审批流程较多，管理成本较高。本次收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司，仁信公司经营过程中所需的资金将由公司统筹管理和安排，从而加快资金流转效率、提高资金利用效益。

　　七、关联交易的审议程序

　　2023年2月27日，公司召开第九届第一百零六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届第一百零六次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

　　本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届一百零六次董事会决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见；

　　4、首开集团拟通过非公开协议方式转让持有仁信公司10%股权至城开集团所涉及的仁信公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份           编号：临2023-020

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供三笔借款，分别为（1）两笔借款15亿元及18亿元将于2023年到期，双方协商拟续期1年，续期期间年利率为4.5%；（2）一笔借款不超过27亿元，期限不超过2年，年利率为不超过5.5%。公司对以上借款均无需提供任何抵押及担保。

　　●本次借款有利于补充公司流动资金，满足公司经营提升需求。借款利率低于公司从市场获得的融资平均利率水平，且无需抵押及担保，体现了控股股东积极支持公司发展的信心和决心，有利于促进公司持续健康稳健发展。

　　●公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　●本次交易构成公司的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2023年2月27日召开第九届董事会第一百零六次会议，审议通过了三项议案，分别为《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》、《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》、《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》。

　　首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

　　过去 12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　二、关联方介绍

　　首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

　　首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：潘利群；注册资本：222,210万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截止到2021年12月31日，首开集团资产总额为 355,200,026,672.86元，负债总额为277,618,209,691.71元，所有者权益为77,581,816,981.15元。2021年1-12月营业收入77,176,358,994.41元，净利润为2,156,012,172.68元。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　借款方：本公司；

　　贷款方：首开集团及其控股子公司；

　　借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。按年付息，到期一次还本。

　　协议内容：

　　（一）公司于2022年3月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的15亿元借款续期的议案，同意首开集团向公司提供的15亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为不高于4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，利率在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　（二）公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为1年期LPR上浮20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，利率在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

　　（三）为支持公司经营需要，首开集团及其控股子公司拟向公司提供不超过27亿元人民币的财务资助，期限不超过2年，年利率标准为不超过5.5%，利率在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

　　四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

　　本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司经营提升需求。借款利率低于公司从市场获得的融资平均利率水平，且无需抵押及担保，体现了控股股东积极支持公司发展的信心和决心，有利于促进公司持续健康稳健发展。

　　五、关联交易的审议程序

　　2023年2月27日，公司召开第九届董事会第一百零六次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决。非独立董事蒋翔宇先生、李灝先生，独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

　　本次关联交易尚须提请股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。借款利率低于公司从市场获得的融资平均利率水平，同意将此项关联交易提交公司第九届董事会第一百零六次会议审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第一百零六次会议决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2023-021

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月17日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月17日

　　至2023年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-5项议案已经公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零六次会议决议公告》（临2023-018号）、《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的关联交易公告》（临2023-019号）以及《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号），于2023年3月1日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年3月16日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2023年3月16日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428032、66428075

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士、侯女士

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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