安徽新华传媒股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：601801    证券简称：皖新传媒  公告编号：临2023-001

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　第四届董事会第十二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况：

　　（一）安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十二次（临时）会议（以下简称本次会议）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　（二）公司于2023年1月9日向董事、监事和高管以电子邮件方式发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2023年1月12日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应当出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次会议由副董事长张克文先生主持，公司监事和高管等人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

　　本议案关联董事张克文先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《皖新传媒关于确认公司向关联方租赁物业的公告》（公告编号：临2023-003）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　（二）审议通过了《关于修订〈公司资金理财管理（暂行）办法〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：601801      证券简称：皖新传媒     公告编号:临2023-002

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　第四届监事会第十二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会的议案投反对/弃权票。

　　●本次监事会议案获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十二次（临时）会议（以下简称本次会议）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议的召集、召开合法有效。

　　（二）公司于2023年1月9日向监事以电子邮件方式发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2023年1月12日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五）本次会议由监事会主席盛大文先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

　　表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。

　　经审核，监事会认为：因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。

　　与会监事还列席了第四届董事会第十二次（临时）会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司监事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：601801     证券简称：皖新传媒  公告编号：临2023-003

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　关于确认公司向关联方租赁物业的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）于2016年实施创新型资产运作模式，因过渡性安排，过渡期内公司子公司的房屋租赁事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为3.05亿元。

　　●过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本项交易已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●至本项交易构成关联交易为止，在过去12个月内，公司与同一关联方未发生其他关联交易，与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为0.91亿元（未经审计）。

　　一、关联交易概述

　　公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》及《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司在以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立13家“书店管理有限公司”（以下简称项目公司）后，以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权作为标的资产，分为“资产包一”和“资产包二”开展创新型资产运作模式。

　　其中，“资产包一”涉及的8处自有门店（合肥安徽图书城、合肥南七书店、巢湖新华书店、庐江书城、六安皖西书城、芜湖图书城、安庆图书城及滁州新华书店）的全部相关权益通过挂牌转让方式，以不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给中信金石基金管理有限公司设立的中信皖新阅嘉一期私募投资基金，最终权益受让方为资产专项计划“中信皖新阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称中信皖新阅嘉专项计划）。根据相关约定，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述8处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2016-056、临2016-072、临2016-073、临2016-075）。

　　2016年10月，公司经营上述门店的全资子公司六安新华书店有限公司、芜湖新华书店有限公司、合肥新华书店有限公司、滁州新华书店有限公司及安庆新华书店有限公司（以下简称5家下属公司）分别与“资产包一”涉及的8处门店物业所属的项目公司（合肥阅安书店管理有限公司、合肥阅海书店管理有限公司、合肥阅庐书店管理有限公司、合肥阅途书店管理有限公司、合肥阅贤书店管理有限公司、合肥阅新书店管理有限公司、合肥阅永书店管理有限公司、合肥悦佳书店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁8处门店物业用于公司业务的持续经营，租期自2016年10月1日至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合同双方协商确认。

　　2020年1月20日为中信皖新阅嘉专项计划存续期内第一个回售行权日，作为过渡性安排，按照创新型资产运作模式方案计划，安徽皖新融资租赁有限公司(以下简称皖新租赁)先进行回购承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益，再及时向第三方进行转让。皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司，因此，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划项下的8家项目公司与公司5家下属公司之间的门店物业租赁业务构成了关联交易，该项关联交易已经公司2020年1月7日召开的第三届董事会第四十五次（临时）会议及第三届监事会第三十三次（临时）会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2020-001、临2020-002、临2020-003）。

　　2020年1月21日，皖新租赁通过上海证券交易所完成中信皖新阅嘉专项计划全部证券份额的转让登记手续,受让方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。上述全部证券份额转让完成后，中信皖新阅嘉专项计划项下的8家项目公司与公司不再存在关联关系,公司下属公司与8家项目公司之间的租赁业务不再属于关联交易。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2020-004）。

　　由于2023年1月18日为中信皖新阅嘉专项计划存续期内的第二个回售行权日，作为过渡性安排，按创新型资产运作模式方案计划，拟继续由皖新租赁先进行回购，承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益后，再尽快向第三方进行转让。

　　由于过渡性安排，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划项下的8家项目公司与公司5家下属公司之间的门店物业租赁业务构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《房屋租赁合同》的约定，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付的租金总额合计约为3.05亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　皖新租赁系公司控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司。因过渡性安排，皖新租赁进行回购承接中信皖新阅嘉专项计划项下的资产及权益，在过渡期内，中信皖新阅嘉专项计划其项下的8家项目公司与公司5家下属公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1.合肥阅永书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J2493，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅永书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　2.合肥阅新书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J3H1D，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅新书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　3.合肥悦佳书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J1XX5，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥悦佳书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　4.合肥阅庐书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J3E7W，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅庐书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　5.合肥阅安书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J2A86，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅安书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　6.合肥阅海书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J2Q9P，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅海书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　7.合肥阅贤书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J468D，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅贤书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　8.合肥阅途书店管理有限公司，统一社会信用代码：91340100MA2N0J1P4H，成立时间：2016年9月12日，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为刘炜敏，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁，公司股东为中信金石基金管理有限公司。截至目前，合肥阅途书店管理有限公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）交易标的

　　公司下属公司租赁的8处门店物业具体情况如下：

　　■

　　上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易的定价

　　2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协议。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　8家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人一乙方；皖新租赁为承租人二丙方。

　　（二）租赁标的

　　共8处门店物业，具体明细见本公告“三、关联交易标的情况”。

　　（三）租赁期限

　　房屋租赁期限为二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2028年10月1日起承租租赁物至2036年9月30日。

　　（四）租金

　　租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为3.05亿元。

　　（五）租金支付方式

　　按年度向项目公司支付租金，并于每个自然年度末月10日之前一次性以现金形式支付本年度房租。

　　（六）合同的生效

　　合同自各方签字盖章后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　皖新租赁承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益，仅是过渡期的安排。目前，皖新租赁正在积极与意向受让方就承接中信皖新阅嘉专项计划项下资产及权益事项进行商谈，待完成资产及权益转让事项后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易。

　　公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易应履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事张克文先生回避表决，其他6位非关联董事（含3名独立董事）全部同意，本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该事项发表独立意见如下：本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本项关联交易已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意确认本次关联交易。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月12日

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