深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：300154        证券简称：瑞凌股份        公告编号：2023-002

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年1月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年1月9日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事齐雪霞、吴毅雄、董秀琴、李桓、黄纲以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为本次董事会会议决议通过之日不超过12个月（以买入理财产品时点计算）。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币39,000万元的闲置自有资金进行证券投资，在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为本次董事会会议决议通过之日不超过12个月。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司于2022年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》

　　同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币6,500万元的闲置自有资金进行国债逆回购业务。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为本次董事会会议决议通过之日不超过12个月（以买入理财产品时点计算）。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》

　　同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，以降低汇率波动对公司经营的影响。本次拟开展的远期外汇交易业务金额不超过5,000万美元（交易币种为非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计）。上述额度内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。授权期限为本次董事会会议决议通过之日不超过12个月（以交易开始时点计算）。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告》《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》具体内容详见公司于2022年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司的日常运营的需要及投资、发展计划，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总金额不超过等值人民币100,000万元的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限不超过三年（以银行批准时点为准）。上述授信额度不等同于公司实际融资金额，公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　　公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为820,800股，同意公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　八、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为752,400股，公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定为符合条件的68名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

　　关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于2021年限制性股票激励计划〉首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　九、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2022年4月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本455,296,000股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户持股数的股本451,402,001股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币90,280,400.20元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年6月15日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对相关事项进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.90元/股调整为2.70元/股， 第二类限制性股票授予价格由3.09元/股调整为2.89元/股。

　　关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　十、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予的12名激励对象绩效考核为B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销上述12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计205,200股，回购价格为2.70元/股。

　　关联董事邱光先生、齐雪霞女士、查秉柱先生已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共4名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共180,000股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共43名激励对象2021年度个人绩效考核结果为B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共522,600股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计702,600股。

　　关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年2月3日下午14:30时在深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154        证券简称：瑞凌股份        公告编号：2023-003

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年1月12日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事及高级管理人员列席了本次会议。会议由傅艳菱女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过如下决议:

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务的开展。同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务的开展。同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币39,000万元的部分闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为自公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日不超过12个月。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务的开展。同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币6,500万元的部分闲置自有资金进行国债逆回购业务。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　公司及控股子公司开展远期外汇交易业务可以减轻或降低汇率波动对公司经营的影响，同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务。本次开展的远期外汇交易业务金额不超过5,000万美元（交易币种为非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计），上述额度内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。授权期限为公司第五届董事会第十六次会议决议通过之日不超过12个月（以交易开始时点计算）。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。

　　《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告》《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　六、以 3 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度向银行申请授信额度，符合公司日常运营的需要及投资、发展计划，决策和审议程序合法合规。监事会同意公司及控股子公司2023年度向银行申请总金额不超过等值人民币100,000万元的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限不超过三年（以银行批准时点为准）。上述授信额度不等同于公司实际融资金额，公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已达成2021年业绩考核目标，12名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果均达到B，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司依据2021年第四次临时股东大会的授权并按照《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　八、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司已达成2021年业绩考核目标，68名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果符合公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票相关的归属登记手续。

　　关联监事雷霈先生已回避表决。其他非关联监事同意本议案。

　　《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　九、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划的相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。

　　关联监事雷霈先生已回避表决。其他非关联监事同意本议案。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十一、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中有4名激励对象因离职而不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共180,000股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共43名激励对象2021年度个人绩效考核结果为B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共522,600股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计702,600股。

　　公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　关联监事雷霈先生已回避表决。其他非关联监事同意本议案。

　　《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 监事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份         公告编号：2023-004

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金335,410,000.00元，另外超募资金金额为674,700,356.15元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　二、截至目前超募资金使用情况

　　（一）超募资金使用情况

　　2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币2,500万元，增资完成后公司持有珠海固得51.46%的股权。2011年4月21日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。

　　2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资金。

　　2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。2015年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币16,000万元。

　　2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元在美国投资设立子公司。公司已于2016年4月28日完成对美国子公司RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。

　　2016年1月28日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016年度，该事项已完成。

　　2016年4月23日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及2016年5月17日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币23,000万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。公司于2016年9月29日完成对德国子公司Riland Europe GmbH 人民币3,742,800元的注册资本注入；于2017年4月17日完成对德国子公司Riland Europe GmbH人民币130,631,225.95元的投资款投入。

　　2016年8月25日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及2016年9月12日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　2017年8月26日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议以及2017年9月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　2018年3月31日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议以及2018年4月27日公司2017年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　经2018年5月25日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议以及2018年6月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币20,000万元用于永久性补充流动资金。

　　2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及2019年5月14日公司2018年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　2020年4月12日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　2021年4月1日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2021年4月28日公司2020年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币35,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。截至2021年9月30日，公司使用募集资金进行现金管理的金额为30,165万元。

　　2022年1月21日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议以及2022年2月16日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币63,900万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　2022年5月27日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元在顺德投资设立全资子公司用于向政府申请用地。2022年6月13日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于2022年7月完成。

　　2022年8月8日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议以及2022年8月24日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币23,000万元调整为已完成出资的金额人民币134,374,025.95元，剩余未出资的金额人民币95,625,974.05元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。同时，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司增资，使用部分超募资金人民币5,600万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术有限公司，并以广东瑞凌科技产业发展有限公司和广东瑞凌焊接技术有限公司为投资及实施主体，投资建设高端装备智能制造产业园，产业园投资总额预计不超过人民币43,000万元。

　　2022年8月12日公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，以及2022年8月29日公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的议案》，根据公司战略规划及业务发展的需要，同意公司使用超募资金和自筹资金向深圳市润雪实业有限公司（以下简称“深圳润雪”）购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心2栋的相关房产作为公司研发及总部办公用房，本次拟购置的房产面积预计不超过17,000平方米，交易总金额预计不超过人民币46,500万元，其中，拟使用超募资金不超过人民币13,000万元。根据公司规划，未来将分板块进行业务运营，相关业务板块将下沉至各直属单元下设独立事业部或法人主体，并进行独立核算。因此，基于未来公司经营及管理的需要，同意公司以超募资金不超过人民币3,800万元投资设立全资子公司深圳市德昀创新研究中心有限公司（以下简称“德昀创新”），以超募资金不超过人民币4,000万元投资设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司（以下简称“德昀科技”），以超募资金不超过人民币5,200万元投资设立全资子公司深圳市德昀产业发展有限公司（以下简称“德昀产业”），并拟以德昀创新、德昀科技、德昀产业为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体，分别与深圳润雪签署定制协议及相关购房合同。

　　（二）募集资金闲置原因

　　根据超募资金投资项目的投资进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的及投资额度

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况和市场情况，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金（超募资金）不超过人民币56,000万元进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。本次闲置募集资金（超募资金）的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　　（三）投资期限

　　自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　（四）资金来源

　　此次投资资金为公司闲置募集资金（超募资金）。

　　（五）决策程序

　　公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会和独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（六）关联关系

　　公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。

　　（七）实施方式

　　董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管短期保本型理财产品安全性高、流动性好，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

　　1、公司及控股子公司进行现金管理时，将严格按照规定选择安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，严格控制资金的安全性。

　　2、董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。

　　3、公司审计监察部负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，是在确保资金安全及募投项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

　　六、相关审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年1月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年1月12日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次继续使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的事项，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理。

　　（四）保荐机构意见

　　瑞凌股份及控股子公司拟继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，主要目的是为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和市场情况，继续使用部分闲置募集资金（超募资金）购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品。该事项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　该事项已经公司第五届董事会第十六次会议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定。

　　综上，保荐机构对瑞凌股份上述事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份         公告编号：2023-005

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财。现将有关事项公告如下：

　　一、委托理财概况

　　1、委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，增加投资收益，提升公司盈利能力，为公司和股东谋取更多利益。

　　2、委托理财主体：公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）。

　　3、委托理财品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，在银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构选择流动性好、安全性高的各种理财产品等。

　　4、资金来源：公司及控股子公司用于委托理财的资金为公司及控股子公司的部分闲置自有资金。

　　5、委托理财额度：公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用。

　　6、投资期限：自公司第五届董事会第十六次会议通过之日不超过12个月（以买入理财产品时点计算）。

　　7、实施方式：在董事会审议通过的额度范围内，由公司总裁负责组织财务部实施。

　　8、本次使用闲置自有资金进行委托理财不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　9、决策程序：本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。根据《公司章程》等规定，本事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然委托理财产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策、汇率及资金面等的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此委托理财的实际收益不可预期；

　　（3）相关人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将严格按照《公司章程》《委托理财管理制度》相关规定对委托理财事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；

　　（2）公司董事会审议通过后，由公司总裁负责，组织财务部实施，并建立跟踪监控机制。财务部指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；

　　（3）公司审计监察部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司及控股子公司的影响

　　1、公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司及控股子公司日常经营的前提下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展；

　　2、通过进行适度的委托理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　3、会计核算原则公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务的开展。同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，发表了如下意见：

　　1、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会发表了同意意见。

　　2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　3、公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份         公告编号：2023-006

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币39,000万元的闲置自有资金进行证券投资。现将有关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：为提高公司资金使用效率，增加投资收益，提升公司盈利能力，为公司和股东谋取更多利益。

　　2、投资主体：公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）。

　　3、投资范围：包括但不限于股票投资、债券投资、证券回购、公募基金、交易所基金、上市公司增发或配股等深交所认定的其他投资行为。

　　4、资金来源：公司及控股子公司用于证券投资的资金为公司及控股子公司的部分闲置自有资金。

　　5、投资额度：公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币39,000万元的闲置自有资金进行证券投资，该额度在投资期限内可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资。

　　6、投资期限：自公司第五届董事会第十六次会议通过之日不超过12个月。

　　7、实施方式：董事会授权公司总裁在39,000万元人民币额度内，根据公司闲置自有资金情况行使决策权，并领导公司专门证券投资团队实施。

　　8、本次使用闲置自有资金进行证券投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　9、决策程序：本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。根据《公司章程》等规定，本事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）证券投资事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资受到市场波动的影响，投资收益具有不确定性；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）相关人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及控股子公司在进行证券投资时，将严格按照《公司章程》《证券投资管理制度》相关规定对证券投资事项进行决策、管理、检查和监督，能够有效控制和防范操作风险；

　　（2）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；

　　（3）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（4）公司审计监察部按照《内部审计制度》相关规定定期对公司证券投资进行监督和检查；

　　（5）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；

　　（6）公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动；

　　（7）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计；

　　（8）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司及控股子公司的影响

　　1、公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，是在确保不影响公司及控股子公司日常经营的前提下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展；

　　2、通过进行适度的证券投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　3、会计核算原则公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务的开展。同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币39,000万元的部分闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为自公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日不超过12个月。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，发表了如下意见：

　　1、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会发表了同意意见。

　　2、公司制定了《证券投资管理制度》，内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　3、公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154      证券简称：瑞凌股份     公告编号：2023-007

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币6,500万元的闲置自有资金进行国债逆回购业务。现将有关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加投资收益，提升公司盈利能力，为公司和股东谋取更多利益。

　　2、投资主体：公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）。

　　3、投资范围：深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品。

　　4、资金来源：公司及控股子公司用于国债逆回购业务的资金为公司及控股子公司的部分闲置自有资金。

　　5、投资额度：公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币6,500万元的闲置自有资金进行国债逆回购业务。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　6、投资期限：自公司第五届董事会第十六次会议通过之日不超过12个月。

　　7、实施：公司财务部为国债逆回购投资的具体经办部门，财务部负责人为交易的第一责任人。

　　8、本次使用闲置自有资金进行国债逆回购业务不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　9、决策程序：本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。根据《公司章程》等规定，本事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管国债逆回购属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益产生一定影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购投资，并保证投资资金均为公司及控股子公司闲置自有资金。

　　（2）公司财务部为国债逆回购投资的具体经办部门，财务部负责人为交易的第一责任人。

　　（3）公司审计监察部为国债逆回购投资的监督部门。审计监察部对公司国债逆回购投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计监察部负责审查国债逆回购投资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计监察部负责人为监督义务的第一责任人。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司及控股子公司的影响

　　1、公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，是在确保不影响公司及控股子公司日常经营的前提下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展；

　　2、通过使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务的开展。同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币6,500万元的部分闲置自有资金进行国债逆回购业务。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》，发表了如下意见：

　　1、《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会发表了同意意见。

　　2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　3、公司及控股子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154           证券简称：瑞凌股份         公告编号：2023-008

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，以降低汇率波动对公司经营的影响。本次拟开展的远期外汇交易业务金额不超过5,000万美元（交易币种为非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计）。上述额度内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。授权期限为本次董事会会议决议通过之日不超过12个月（以交易开始时点计算）。现将有关事项公告如下：

　　一、交易的背景与目的

　　公司外贸业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为降低汇率波动对公司经营的持续影响，公司及控股子公司拟通过开展远期外汇交易业务，锁定未来时点的交易成本或收益，从而降低公司成本及经营风险。

　　二、交易的基本情况

　　1、交易品种：

　　（1）远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　（2）外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

　　（3）掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率锁定。

　　2、交易金额：本次拟开展的远期外汇交易业务金额不超过5,000万美元（交易币种为非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计）。上述额度内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。

　　3、资金来源：公司拟开展的远期外汇交易业务的资金来源为公司及控股子公司的自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情形。

　　4、授权期限：第五届董事会第十六次会议决议通过之日不超过12个月（以交易开始时点计算）。

　　5、审议程序：本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。根据《公司章程》等规定，本事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　三、远期外汇交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

　　（一）远期外汇交易业务的风险分析

　　远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司损失；

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险；

　　4、相关人员的操作风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司已经制订《远期外汇交易业务管理制度》《衍生品投资管理制度》等。制度规定公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易，所有远期外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，规避和防范汇率风险为目的。制度对远期外汇交易业务操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定；

　　2、为防止延期交割，公司将严格按照远期结售汇计划的规定，控制外汇资金总量及结售汇时间。远期结售汇锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配；

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展远期外汇交易业务，违约风险可控。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司及控股子公司开展远期外汇交易业务可以减轻或降低汇率波动对公司经营的影响，同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务。本次开展的远期外汇交易业务金额不超过5,000万美元（交易币种为非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计），上述额度内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。授权期限为公司第五届董事会第十六次会议决议通过之日不超过12个月（以交易开始时点计算）。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司开展远期外汇交易业务不是单纯以盈利为目的，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性；公司已制定了远期外汇交易业务相关制度，并完善了相关内控流程，公司及控股子公司采取的针对性风险控制措施可行。该事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展远期外汇交易业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-009

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对象人数为12人。

　　2、本次第一类限制性股票解除限售数量为820,800股，占公司目前总股本股455,296,000股的0.18%。

　　3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就，公司将按规定为符合条件的12名激励对象办理820,800股第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股；

　　2、授予价格：2.90元/股；

　　3、授予人数及数量：首次授予的第一类限制性股票的激励对象共13名，授予第一类限制性股票共357万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,529.60万股的0.78%，占本激励计划拟授出权益总数的35.70%。

　　4、第一类限制性股票具体授予情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

　　5、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（1）第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（4）解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（5）禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　6、业绩考核要求

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：

　　■

　　注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作。首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。

　　7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明

　　（一）第一类限制性股票限售期情况

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