浙江正泰电器股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：2023-001

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年1月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港 A3 栋一楼会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，经公司半数以上董事共同推举，由董事朱信敏先生主持本次会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人；董事长南存辉先生因公出差未出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司副总裁、董事会秘书潘洁女士出席了本次会议，公司高管列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议事项，由参与表决的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意通过；议案2、议案3为普通决议事项，由参与表决的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　2、本次股东大会议案均对中小股东表决进行了单独计票。

　　3、议案2与议案3涉及关联交易，相关关联股东正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、张智寰、陆川、林贻明、南尔所持有表决权股份数量合计1,169,858,204股，已进行回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：陆文熙、肖海霞

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器编号：临2023-002

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于变更公司总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司总裁辞任情况

　　浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司总裁南存辉先生递交的书面辞职报告，为了提高公司管理效率、聚焦公司发展战略，南存辉先生辞去公司总裁职务，辞职报告自送达董事会时生效。辞去总裁职务后，南存辉先生仍继续担任公司董事长及董事会专门委员会职务。

　　南存辉先生辞去总裁职务不会影响公司日常生产经营的正常进行。南存辉先生在任职总裁期间恪尽职守、勤勉尽责，带领公司发展为全球知名的低压电器龙头企业和智慧能源系统解决方案提供商，公司董事会对南存辉先生在任职总裁期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢！

　　二、公司聘任总裁情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年1月10日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司总裁的议案》，经公司董事长提名、董事会提名与薪酬委员会审议，同意聘任张智寰女士为公司总裁（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，同时，张智寰女士将不再担任公司副总裁职务。

　　（二）独立董事意见

　　本次总裁的提名和聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅张智寰女士个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。同意公司董事会聘任张智寰女士为公司总裁。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　张智寰，女，1975年出生，工商管理博士（DBA）,高级经营师。1999年进入正泰后曾先后任正泰集团公司财经委财务处副处长、投资发展中心总经理助理、浙江正泰电器股份有限公司国际贸易部总经理、董事会秘书、上海诺雅克电气有限公司总经理。现任本公司董事、副总裁，并任全球执行总裁主管公司全球低压电器业务。

　　张智寰女士不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。截至本公告披露日，张智寰女士持有公司股份1,451,691股。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-003

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年1月10日以通讯方式召开。会议通知于2023年1月7日以邮件方式送达，本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于变更公司总裁的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司总裁的议案》，同意聘任张智寰女士为公司总裁（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，同时，张智寰女士将不再担任公司副总裁职务。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司总裁的公告》。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　张智寰女士不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。截至目前，张智寰女士持有公司股份1,451,691股。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器编号：临2023-004

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、增资扩股概述

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2022年11月14日、2022年12月21日召开第九届董事会第五次会议、第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，同意控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）进行增资扩股引进投资者，同时授权公司及正泰安能管理层办理本次增资的相关事宜。具体内容详见公司分别于2022年11月15日、2022年12月22日披露的《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070）、《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-084）等相关公告。

　　二、进展情况

　　截至本公告披露日，正泰安能共收到参与本轮增资扩股的全体投资者缴纳的增资款360,940.00万元，并已完成相关工商变更登记手续。本轮增资扩股完成后，正泰安能的注册资本由人民币216,000.0000万元增加至243,843.9430万元，公司对正泰安能的持股比例由70.60%变更为62.54%。正泰安能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本轮增资扩股完成后正泰安能的股权结构如下：

　　■

　　注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器编号：临2023-005

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）下属全资子公司浙江泰虹新能源有限公司（以下简称“浙江泰虹”）、浙江泰联新能源有限公司（以下简称“浙江泰联”）、浙江泰元新能源有限公司（以下简称“浙江泰元”）以及温州泰玥新能源有限公司（以下简称“温州泰玥”）。

　　●本次担保的主债权为293,600万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●公司不存在对外担保逾期的情形

　　●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　因光伏业务经营需要，公司控股子公司正泰安能下属全资子公司浙江泰虹、浙江泰联、浙江泰元及温州泰玥分别与兴业金融租赁有限责任公司、光大金融租赁股份有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司及兴业金融租赁有限责任公司签署融资租赁合同，租赁成本分别为不超过人民币65,600万元、100,000万元、60,000万元及68,000万元，正泰安能作为保证人为上述四笔融资租赁业务提供连带责任保证担保。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了由公司第八届董事会第二十八次会议审议通过并提报的《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超135亿元。具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准，并授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。详情请见公司在上海证券交易所网站披露的临2022-017、2022-022、2022-035公告。

　　本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象1：浙江泰虹新能源有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢204室-1

　　法定代表人：卓建军

　　成立日期：2022年4月12日

　　经营范围：一般项目：合同能源管理；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　担保对象2：浙江泰联新能源有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢204室-8

　　法定代表人：卓建军

　　成立日期：2022年4月12日

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　担保对象3：浙江泰元新能源有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢204室-3

　　法定代表人：卓建军

　　成立日期：2022年4月12日

　　担保对象4：温州泰玥新能源有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号正泰物联网传感器产业园2号楼301室

　　法定代表人：卓建军

　　成立日期：2022年1月24日

　　经营范围：一般项目:太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：正泰安能全资子公司浙江泰舟新能源有限公司持有浙江泰虹、浙江泰联、浙江泰元的100%股权。正泰安能全资子公司温州泰集新能源有限公司持有温州泰玥100%股权。

　　上述4家被担保公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　（一）正泰安能为浙江泰虹提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

　　债权人：兴业金融租赁有限责任公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：65,600万元人民币

　　4、租赁期限：24个月

　　5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日起三年止

　　6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、损失赔偿金、违约金及其他应付款项以及为实现债权和担保权利而支付的费用。

　　（二）正泰安能为浙江泰联提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

　　债权人：光大金融租赁股份有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：100,000万元人民币

　　4、租赁期限：24个月

　　5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日后三年

　　6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、损失赔偿金、违约金及其他应付款项以及为实现债权和担保权利而支付的费用。

　　（三）正泰安能为浙江泰元提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

　　债权人：浙江浙银金融租赁股份有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：60,000万元人民币

　　4、租赁期限：12个月

　　5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日后三年

　　6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金、为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。

　　（四）正泰安能为温州泰玥提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

　　债权人：兴业金融租赁有限责任公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：68,000万元人民币

　　4、租赁期限：24个月

　　5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日后三年止

　　6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、租赁手续费、违约金、损害赔偿金及其他应付款，为实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方皆为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为2,179,015.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为68.05%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为460,027.57万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.37%（含公司对关联方提供的担保余额21.04亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.57%，系正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器编号：临2023-006

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，且该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日、2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《正泰电器关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：临2022-021）、《正泰电器2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-035）。

　　一、变更签字注册会计师情况

　　近日，公司收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更签字注册会计师的函》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，原委派江娟、葛爱平作为签字注册会计师为公司提供审计服务，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，天健会计师事务所（特殊普通合伙）委派注册会计师吴懿忻接替江娟作为签字会计师，继续完成公司2022年度财务报告及内部控制审计相关工作。变更后，公司财务报告及内部控制审计的签字会计师为吴懿忻、葛爱平。

　　二、本次变更签字注册会计师的基本信息

　　（一）基本信息

　　吴懿忻先生，自2006年至今就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），1998年成为中国注册会计师，近三年签署或复核上市公司审计报告14家，具备专业胜任能力。

　　（二）独立性和诚信记录情况

　　吴懿忻先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、其他情况说明

　　本次变更涉及的相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2022年度审计工作产生不利影响。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年1月11日