本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：
●本次解锁股票数量：29,770,630股
●本次解锁股票上市流通时间：2023年1月17日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案的主要内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）云天化限制性股票激励计划（草案）。
（二）公司限制性股票激励计划方案履行的程序
1.2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3.2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）限制性股票激励计划授予情况
■
（四）限制性股票激励计划解锁情况
■
注：首次授予第一个解锁期取消解锁股票数量6,518,200股，包含了由公司回购注销的不符合激励条件的激励对象持有各解锁期的限制性股票数量；首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期取消解锁股票数量2,220,498股，包含了由公司回购注销的不符合激励条件的激励对象持有的首次授予第二个解锁期、首次授予第三个解锁期以及预留授予各解锁期的限制性股票数量。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予限制性股票第三个限售期和预留授予股票第二个限售期解除限售条件相同。
（一）解除限售期时间条件即将具备
根据公司首次授予限制性股票限售期的规定，自2023年1月17日起，首次授予限制性股票进入第三个解除限售期。自2023年1月9日起，预留授予限制性股票进入第二个解除限售期。
（二）解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司业绩考核指标为净资产收益率、净利润增长率及EBITDA同行业对标企业对标水平，其中“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，限制性股票激励计划规定的解除限售期公司业绩条件均已达成，具体如下：
■
（三）限售期解除条件激励对象个人层面达成情况
1. 根据考核结果，公司限制性股权激励计划首次授予激励对象第三个限售期解除条件达成情况如下：
■
2.根据考核结果，公司限制性股票激励计划预留授予激励对象第二个限售期解除条件达成情况如下：
■
（四）其他相关解除限售条件成就情况
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（五）不符合解锁条件的激励对象说明
限制性股票授予的激励对象中，因工作变动、个人原因辞职、解除劳动关系、退休、内退、死亡等原因，共18人已不符合激励条件，应对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；2021年度考核结果为不合格（D）的1人，回购首次授予股票第三个解除限售期未解除限售股票的100%；考核结果为需改进（C）的4人，回购首次授予股票第三个解除限售期（或预留授予股票第二个解除限售期）未解除限售股票的20%；1人因2020年考核结果为需改进（C），公司应予补充回购其本次股权激励计划预留部分第一个解除限售期未解除限售股票2,484股。公司对上述24名激励对象持有的共计1,139,154股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-140号）。
限制性股票授予的激励对象中，5人于第三个解除限售期内个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司对其持有的共计379,290股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，2人于第三个解除限售期内因降职，对其降职后差额部分的46,050股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。对上述7名激励对象持有的共计425,340股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2022-143号）。
三、激励对象股票解锁情况
综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计878人，其中首次授予激励对象836人（不含考核为D的1人），预留授予激励对象42人。解除限售股票总股数29,770,630股，约占公司总股本的1.6%。具体如下:
（一）首次授予限制性股票第三个限售期解除限售情况
■
（二）预留授予限制性股票第二个限售期解除限售情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）首次授予限制性股票第三个限售期解除限售及预留授予限制性股票第二个限售期解除限售可上市流通日为2023年1月17日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为29,770,630股，其中首次授予股票第三个解除限售期解除限售股票数量27,712,860股，预留授予股票第二个解除限售期解除限售股票数量2,057,770股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的禁售期和转让限制：
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
1.激励对象中的公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象中的公司董事、高级管理人员将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
■
五、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年1月11日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
