证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-001
蓝黛科技集团股份有限公司第四届
董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2023年01月06日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2023年01月10日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
董事会同意公司及相关子公司开立本次募集资金银行专项账户，用于公司2022年非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。董事会授权公司董事长或其指定人员具体办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关文件，并于本次募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、募集资金存放银行签署募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-003）于2023年01月11日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于公司高级管理人员薪酬之有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案如下：
单位：人民币万元
■
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2023年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2023年度公司经营目标及2022年度薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2023年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2022年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币151.00万元，2022年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币426.527万元。关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，公司将根据相关监管规定在《公司2022年年度报告》中详细披露。
公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生、汤海川先生、牛学喜先生、廖文军先生在审议该议案时回避表决，本议案由4名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2023年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易金额预计不超过人民币2,795.88万元（含税）。
关联方重庆黛荣传动机械有限公司为公司参股公司，公司董事长朱堂福先生担任该公司执行董事，关联董事朱堂福先生及其子董事朱俊翰先生在审议该议案时予以回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）于2023年01月11日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就上述日常关联交易事项予以事前认可，并对上述议案中日常关联交易及公司高级管理人员薪酬事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2023年01月11日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于对第四届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见及事前认可意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年01月10日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-002
蓝黛科技集团股份有限公司第四届
监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2023年01月06日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2023年01月10日以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席本次会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司及子公司正常经营所需，关联交易定价遵循了公平、公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意该日常关联交易事项。
备查文件：
1、公司第四届监事会第二十五次会议决议。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司监事会
2023年01月10日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-003
蓝黛科技集团股份有限公司
关于开立非公开发行股票募集资金
专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2412号），核准公司非公开发行不超过116,645,058股新股。
为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司于2023年01月10日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。董事会同意公司及相关子公司开立本次募集资金银行专项账户，用于公司2022年非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。该等募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途。
董事会授权公司董事长或其指定人员具体办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关文件，并于本次募集资金到位后一个月内与保荐机构（主承销商）、 募集资金存放银行签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将根据签订募集资金专户监管协议的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年01月10日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-004
蓝黛科技集团股份有限公司关于
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和生产经营需要，2023年度公司及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币2,795.88万元（含税，下同），主要为公司及公司子公司接受关联方加工劳务并向其采购商品、向关联方销售商品以及租赁厂房给关联方。2022年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币3,118.41万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2023年01月10日，公司第四届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司子公司2023年度与关联方黛荣传动发生日常关联交易金额预计不超过人民币2,795.88万元。在审议表决上述关联交易事项时，在关联方兼任执行董事的关联董事朱堂福先生及其子董事朱俊翰先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：上述 2022 年度关联交易实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司
（一）关联方基本情况
黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。
截至2022年12月31日，黛荣传动总资产为2,066.11万元，净资产为1,202.61万元，资产负债率为41.79%；2022年度实现营业收入为2,895.18万元，利润总额为-161.74万元，净利润为-162.24万元（以上财务数据未经审计）。
黛荣传动不属于失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司董事长朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定；在付款安排上，货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项；结算方式根据双方协商的结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据2023年度生产经营的实际需要，与关联方黛荣传动签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，属于正常的商业交易行为；上述日常关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形；上述日常关联交易事项是公司与关联方之间持续性、经常性的交易，且关联交易金额占公司相关业务的比例较小，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖或被控制，不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议公司 2023年度日常关联交易预计议案的相关资料，经认真审阅，认为公司及子公司 2023年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司及关联方参股公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对上述日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
经核查，我们认为，公司2023年度日常关联交易预计系公司及子公司正常经营活动所需，均属于正常的商业行为；上述日常关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方形成依赖或被其控制的可能性，未影响公司的独立性。公司董事会在审议该日常关联交易事项时，关联董事回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意上述日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十一次会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司
董事会
2023年01月10日
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