股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2023-002
山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第十届董事会第二十三次会议于2023年1月9日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2022年12月30日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于签署《合作框架意向协议》的议案》
为进一步优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，增强公司经营能力和可持续竞争实力，同时为保障后续相关工作开展，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，公司将本着平等互利、优势互补的原则与中航重机签署《合作框架意向协议》。
具体内容详见公司2023年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于签署《合作框架意向协议》的公告》（公告编号：临2023-003）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
针对该议案公司独立董事发表意见如下：
公司本次签署《合作框架意向协议》事宜，是为优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。公司董事会在审议本次事项时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司签署《合作框架意向协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-003
山东南山铝业股份有限公司
关于签署《合作框架意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步优化公司整体资源配置，提升公司经营能力和可持续发展实力，
同时为保障后续相关工作开展，明确合作范围和内容，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）签署了《合作框架意向协议》。协议约定由公司设立全资子公司（以下简称 “锻造子公司”），并将公司锻造分公司的相关资产转入其中，后续由中航重机收购锻造子公司80%股权。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关
联交易。
● 根据初步研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
● 本次签署《合作框架意向协议》事项已经公司第十届董事会第二十三次
会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项无需经公司股东大会审议。
风险提示：
● 本次交易尚处于筹划阶段，双方并未签署正式股权转让协议，具体交易
价格、交易方案尚需双方进一步论证和沟通协商后最终确定，故暂无法预计对公司当年业绩造成的实际影响。
● 在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战
略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险，项目能否顺利实施存在不确定性。
一、协议签订概况
为进一步优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，增强公司经营能力和可持续竞争实力，同时为保障后续相关工作开展，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，公司与中航重机本着平等互利、优势互补的原则于2023年1月9日在山东省烟台市签署了《合作框架意向协议》。协议约定由公司设立全资子公司，并将公司锻造分公司的相关资产转入其中，后续由中航重机收购锻造子公司80%股权。
由于该事项尚处于初步筹划阶段，后续尚有不确定因素，且双方并未签署正式股权转让协议，具体交易价格、交易方案尚需双方进一步论证和沟通协商后最终确定。
二、 协议对方基本情况
1、公司名称：中航重机股份有限公司
注册资本：105163.8636万人民币
成立时间：1996年11月14日
统一社会信用代码：91520000214434146R
法定代表人：冉兴
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋3单元5层
公司住所：贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.(股权投资及经营管理;军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件,汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务；液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务;物流;机械冷热加工、修理修配服务。)
2、主要财务数据：
截至2021年12月31日，中航重机资产总额196.85亿元，净资产98.36亿元，营业收入87.90亿元，净利润8.91亿元；截至2022年9月30日，中航重机资产总额209.08亿元，净资产106.71亿元，营业收入77.18亿元，净利润9.16亿元。
3、经查询，截至本公告披露日，中航重机不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议标的基本情况
本次交易标的为公司新设立的锻造子公司80%股权，拟成立子公司具体情况如下：
公司名称：山东宏山航空锻造有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）
注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南210米
法定代表人：吕正风
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（最终由工商行政管理部门核准）
四、框架协议主要内容
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
1、合作标的资产范围
双方同意，纳入合作范围的标的资产主要为乙方锻造分公司现有使用的与锻造业务相关的资产，不包括乙方锻造分公司相关债权债务。
2、股权转让
2.1 双方同意，锻造子公司设立后，甲方将收购乙方持有的锻造子公司80%的股权。
2.2 标的股权的转让价格、股权转让价款支付条件以及其他相关事项，由双方基于本协议确定的基础和原则另行协商并签署正式股权转让协议予以约定。
3、保密
双方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息披露，在该等情形下，双方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交易信息。任一方均不得利用内募信息违规买卖上市公司股票。
4、违约责任
4.1 本协议一经生效，即对双方具有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为违约。
4.2 如果任何一方违约，则守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次双方签署《合作框架意向协议》，符合公司战略规划及经营发展的需要，有利公司加强业务协同，优化产业布局，提升公司可持续竞争实力和经营能力，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、目前本次交易尚处于筹划、洽谈阶段，具体交易方案尚未确定；
2、本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性。
3、在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险。公司所有信息以在指定的信息披露媒体上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、独立董事意见
公司本次签署《合作框架意向协议》事宜，是为优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。公司董事会在审议本次事项时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司签署《合作框架意向协议》。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于签署《合作框架意向协议》的独立意见；
3、经交易双方签署盖章的《合作框架意向协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年 1月 11 日
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