甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第四次临时会议决议公告|祁连山_新浪财经

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-001

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届董事会第四次临时会议于2023年1月10日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事刘燕、于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了更新、修订。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　二、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案（更新稿）》

　　董事会认为，本次重组能够符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），具体如下：

　　（一）主体资格

　　1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

　　2、本次交易标的公司持续经营时间均在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

　　3、本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　4、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　　5、本次交易标的公司最近3年内的主营业务未发生重大变化。标的公司最近3年的控股股东、实际控制人没有发生变更。最近3年，标的公司董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，标的公司符合《首发管理办法》第十二条的规定。

　　6、中国交建持有公规院、一公院、二公院100%股权，中国城乡持有西南院、东北院、能源院100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　本次交易的标的公司均已按公司章程建立公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，该等组织机构的设置符合《公司法》的规定。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司及标的公司届时将依据法律法规、上市公司章程及相关制度规范运作，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

　　2、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

　　3、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　因此，标的公司符合《首发管理办法》第十六条的规定：

　　4、本次交易标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

　　5、本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，标的公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。

　　6、本次交易标的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

　　7、本次交易标的公司已经制定了严格的资金管理制度，正在清理被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的资金，该等资金占用情形清理后，标的公司将符合《首发管理办法》第二十条之规定。

　　（三）财务与会计

　　1、本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　　2、本次交易标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留鉴证意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

　　3、本次交易标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

　　4、本次交易标的公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　　5、本次交易标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

　　6、本次交易标的公司的合并口径的模拟财务数据符合《首发管理办法》第二十六条的规定：①标的公司2019年度、2020年度、2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3000万元；②标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；③标的公司注册资本不少于3000万元；④截至2022年9月30日，标的公司扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例不高于20%；⑤截至2022年9月30日，标的公司不存在未弥补亏损。

　　7、本次交易标的公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。标的公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　　8、本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

　　（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　（2）滥用会计政策或者会计估计；

　　（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　10、本次交易标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了相关加期审计报告、备考审计报告，董事会同意相关审计机构为本次交易编制的加期审计报告、备考审计报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　相关加期审计报告、备考审计报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及回报情况及相关填补措施的公告》。

　　五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　六、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会审议本次重组相关事项，公司将依照法定程序发布股东大会通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十一日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-002

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第三次临时会议于2023年1月10日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事苏逵、于月华以通讯方式进行表决。会议由监事邓予生主持。会议审议通过了以下议案：

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案（更新稿）》

　　监事会认为，本次重组能够符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），具体如下：

　　（一）主体资格

　　2、本次交易标的公司持续经营时间均在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　本次交易的标的公司均已按公司章程建立公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，该等组织机构的设置符合《公司法》的规定。

　　3、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　因此，标的公司符合《首发管理办法》第十六条的规定：

　　5、本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，标的公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。

　　（三）财务与会计

　　1、本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　　8、本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

　　（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　（2）滥用会计政策或者会计估计；

　　（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　10、本次交易标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了相关加期审计报告、备考审计报告，监事会同意相关审计机构为本次交易编制的加期审计报告、备考审计报告。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　相关加期审计报告、备考审计报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年一月十一日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-003

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2021年财务数据、2022年1-9月财务数据以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0200002号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　■

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数

　　本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2021年及2022年1-9月，上市公司每股收益分别为0.70元/股、0.39元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六家设计院2022年全年归母净利润预计16-17亿（未审数），按交易后股本计算（不考虑募集配套资金），全年基本每股收益预计为0.78-0.82元/股。

　　本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。

　　三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益

　　除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）旗下还包括中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司在内的水运港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。

　　2、提升公司日常运营效率，完善员工激励机制

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。

　　3、加快募投项目投资进度，增强公司的盈利能力

　　公司本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

　　4、完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　综上分析，本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

　　拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：

　　1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十一日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-004

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月10日14点00分

　　召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日

　　至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第一次临时会议、第三次临时会议、第四次临时会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年5月12日、2022年12月29日、2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1-12。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-12。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-12。

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：

　　2023年3月3日-3月9日，上午 9:00-11:30 下午 14:00-17:00（节假日除外）。

　　（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　截至 2023 年3月2日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

　　该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李小胜朱玉玲

　　联系电话：0931-4900608 4900619

　　传真：0931-4900697

　　2、会议费用