许昌远东传动轴股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告|远东_新浪财经

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2023-002

　　债券代码：128075 债券简称：远东转债

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年1月9日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年1月5日以书面、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中：委托出席的董事0名，以通讯表决方式出席会议的董事9名），缺席会议的董事0名。本次董事会会议由董事长刘延生先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　议案一：《公司关于出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的议案》

　　根据《许昌市城市总体规划（2015-2030）》要求，许昌市建安区土地收购储备中心按照《土地储备管理办法》等文件的规定，对公司的部分厂区土地等资产进行协议收储。董事会同意向许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区出售公司所属三宗国有建设用地使用权及地上建筑物、附属物等资产，其中土地面积为331690.67平方米。许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式支付收储补偿费。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上建筑物、附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用总和，拟获得补偿费用总计65613.36万元。

　　本次交易不需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

　　公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的公告》（公告编号：2023-004）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会独立董事签字的独立意见。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2023-003

　　债券代码：128075 债券简称：远东转债

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年1月9日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年1月5日以书面、电子邮件等方式送达公司监事。本次会议应出席的监事7名，实际出席会议的监事7名（其中：委托出席的监事0名，以通讯表决方式出席会议的监事7名），缺席会议的监事0名。本次监事会会议由监事会主席周建喜先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　议案一：《公司关于出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的议案》

　　监事会书面审核意见：经审核，该交易一方面是公司响应许昌市城市建设总体规划要求，另一方面符合公司向高端化、智能化、绿色化制造业发展转型，推动公司高质量可持续发展的战略要求。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《公司关于出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的议案》。

　　报告具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司监事会

　　2023年1月11日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2023-004

　　债券代码：128075 债券简称：远东转债

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据《许昌市城市总体规划（2015-2030）》要求，许昌市建安区土地收购储备中心按照《土地储备管理办法》等文件的规定，对许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的部分厂区土地等资产进行协议收储，地块位于河南省许昌市建安区尚集镇昌盛路中段南北两侧厂区，包括北侧行政办公楼、各生产车间厂区以及南侧技术研发中心、产品测试中心厂区。土地面积331690.67平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让地。

　　2023年1月5日，公司拟向许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区出售上述部分土地使用权及地上建筑物、附属物等资产，并与其在公司三楼会议室分别签署《国有建设用地使用权收购合同》、《许昌远东传动轴股份有限公司昌盛路厂区搬迁补偿协议》。许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式支付收储补偿费。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上建筑物、附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用总和。其中，本次国有建设用地使用权收购补偿总额为13273.05万元，公司搬迁补偿包括但不限于建筑物、附属物，以及存货、家具、机械拆装搬运和有关设施拆迁损毁、及由此造成的停产停业损失等所有各项补偿总额为52340.31万元，拟获得补偿费用总计65613.36万元。

　　2、公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《公司关于出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的议案》，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易不需要提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

　　4、公司与许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区无关联关系，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方1

　　组织名称：许昌市建安区土地收购储备中心

　　办公地点：河南省许昌市建安区镜水路兴业大厦7楼

　　职责：国有土地资产管理加强，政府对土地市场宏观调控能力增强。县土地收购储备委员会委托承担土地收购储备、拆迁补偿、资金融汇、招商引资、组织招投标；县政府依法收回违法用地管理、闲置抛荒土地及无合法使用权国有土地、土地收购储备资金管理和运作。

　　（二）交易对方2

　　组织名称：许昌建安区先进制造业开发区

　　办公地点：河南省许昌市建安区新元大道文化中心4楼

　　主要职责：依据所在行政区域经济发展规划、科技发展规划、国土空间规划和建设总体规划等，研究制定开发区相应的中长期发展规划和年度计划并组织实施；负责办理权限范围内的行政审批服务及相关事项，负责推进“放管服效”改革和优化营商环境等工作。

　　经查询，许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次被收储土地及地上建筑物、附属物等资产位于河南省许昌市建安区尚集镇昌盛路中段南北两侧厂区，包括北侧行政办公楼、各生产车间厂区以及南侧技术研发中心、产品测试中心厂区。土地面积331690.67平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让地。

　　根据河南国隆房地产土地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（（河南）国隆（2022）（估）字第A08014号、（河南）国隆（2022）（估）字第A08015号、（河南）国隆（2022）（估）字第A08016号），选用市场比较法、成本逼近法在评估基准日2022年8月15日，对上述资产的评估值合计为13328.41万元。根据河南恒立房地产资产评估有限公司对上述评估报告出具的《国有建设用地使用权市场价格咨询评估核查意见书》（豫恒核字（2022）1002HC号、豫恒核字（2022）1003HC号、豫恒核字（2022）1004HC号），在评估复核基准日2022年8月15日，对上述资产的复核估值合计为13273.05万元。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据河南博为房地产资产评估有限公司出具的豫博为评报字[2022]第09-02号资产价值评估报告和豫博为房估字〔2022〕第012号房屋征收估价报告，以及河南智信资产评估有限公司出具的豫智资评报咨字【2019】第08001号资产评估咨询报告和豫智资评报字【2019】第08011号资产评估报告，选用成本法等评估方法分别在评估基准日2021年9月30日和2019年7月31日，对上述资产的评估值为54065.92万元。根据根据河南盛元资产评估有限公司对上述4份评估报告的评估结果合理性出具的豫盛元评复字（2022）第2-001号复核报告，评估复核基准日与被复核报告基准日相同，对上述资产的复核估值为52340.31万元。

　　本次搬迁补偿评估涉及房屋建筑物、构筑物、机器设备、电缆桥架、办公家具及其他、苗木、存货、停产停业损失和搬迁期间员工最低工资及社保补助。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《国有建设用地使用权收购合同》

　　1、收购人（甲方）：许昌市建安区土地收购储备中心

　　被收购人（乙方）：许昌远东传动轴股份有限公司

　　2、拟收购土地的基本情况：甲方同意收购乙方所属三宗土地的国有建设用地使用权，收购总面积为331690.67㎡（约合497.53亩）。

　　3、土地的交付：自合同生效之日起十个工作日内，乙方将约定地块的土地等权属资料全部交给甲方，并向甲方一次性交付全部土地，并保证交付的地块产权取得程序合法有效、权属清楚，无任何权属争议、无抵押情况。如土地出现权属纠纷或者其他任何纠纷，造成本合同无法履行的，乙方应承担全部赔偿责任。

　　4、收购土地的补偿及补偿费的支付：甲方收购乙方所属三宗地块补偿费用的总额依据《土地储备办法》规定并按照建安区政府常务会第九次会议确定的收购价格为准。本次国有建设用地使用权收购补偿总额为人民币132,73.05万元。

　　乙方一次性净权交付给甲方（无权属纠纷）被收购的土地并经甲方验收后，甲方分期向乙方支付补偿款，具体如下：

　　第一期：本协议生效后6个月内支付补偿款总金额的30%。

　　第二期：本协议生效后12个月内支付补偿款总金额的70%。

　　5、本合同自签订之日起成立，自乙方董事会或股东大会审议批准之日起生效。

　　（二）《许昌远东传动轴股份有限公司昌盛路厂区搬迁补偿协议》

　　1、甲方：许昌建安区先进制造业开发区

　　乙方：许昌远东传动轴股份有限公司

　　2、依据许昌市人民政府许政[2016]63号文件、许昌市人民政府办公室许政办[2017]2号文件、建安政纪[2022]7号会议纪要和河南盛元资产评估有限公司出具的评估报告及政府审计部门出具的审计意见，甲方总计向乙方支付补偿金额49882.31万元。上述款项包括乙方本次搬迁，甲方需支付的所有补偿（包括但不限于）：建筑物、附属物，以及存货、家具、机械拆装搬运和有关设施拆迁损毁、及由此造成的停产停业损失等所有各项补偿。

　　3、依据许昌市人民政府办公室许政[2017]2号文件和河南盛元资产评估公司出具的评估报告及政府审计部门出具的审计意见，乙方按照约定时间完成搬迁，甲方总计向乙方支付2458万元。该款项包括自行安置奖励费和装饰装修包干补偿费等。

　　4、甲方向乙方支付上述各项补偿总计52340.31万元，已经政府审计部门审计、乙方认可。除法律法规及另有约定，协议签订后不得以任何理由对补偿金额予以修改和变更。

　　5、本次搬迁，以货币形式进行补偿。

　　6、甲方分期向乙方支付补偿款，具体如下：

　　第一期：本协议签订后6个月内支付补偿款总金额的30%，为15702.09万元。

　　第二期：本协议签订后12个月内支付补偿款总金额的70%，为 36638.22万元。

　　乙方保证协议签订20日内将宗地使用权证办理注销登记，并向甲方移交地上建筑物权属凭证原件、用地红线图原件等相关资料，由甲方查验后移交土地行政主管部门完善注销归档手续。

　　乙方保证协议签订后12个月内全部搬迁完毕。搬迁验收标准为：所有非保留补偿的机器、设备、家具、生产生活用具腾净，垃圾清运完毕。乙方应聘请正规合法的搬迁公司参与搬迁。搬迁过程中的一切安全责任由乙方负责。进度为：

　　① 乙方2023年元月1日开始全面搬迁；

　　② 乙方在2023年3月31日前搬迁进度超过50%；

　　③ 乙方在2023年6月30日前北厂区搬迁完毕；

　　④ 乙方在2023年12月31日前南厂区搬迁完毕。

　　7、本协议自签字之日起成立，乙方董事会或股东大会审议通过后生效。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售资产，一方面是公司为响应许昌市城市建设总体规划要求，配合许昌市建安区政府关于公司“退城进园”工作的统一安排；另一方面公司部分经营场所将整体分批分期有序搬迁至“汽车传动系智能制造产业园”，新厂区经营理念将着重围绕“制造智能化、产品高端化、市场国际化”战略目标，逐步提升数字化、智能化、信息化生产水平，采用先进制造工艺和高新技术提高产品各项性能和技术指标，生产出符合节约型社会和低碳经济发展理念的产品。同时，运营场地扩大并通过合理的生产、物流布局，以及新工艺、新装备、新技术的采用，将带动劳动生产率、产能和经济效益的同步提升，推动公司向高端化、智能化、绿色化制造业发展转型，进一步提高经济效益和核心竞争力，促进公司高质量可持续发展。

　　本次出售土地资产合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。预计本次交易将对公司未来财务状况和经营成果产生正面积极的影响，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以注册会计师年度审计确认后的结果为准，请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　4、《国有建设用地使用权收购合同》；

　　5、《许昌远东传动轴股份有限公司昌盛路部分厂区搬迁补偿协议》；

　　6、河南国隆房地产土地资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（(河南)国隆(2022)(估)字第A08014号、(河南)国隆(2022)(估)字第A08015号、(河南)国隆(2022)(估)字第A08016号）、河南恒立房地产资产评估有限公司出具的《国有建设用地使用权市场价格咨询评估核查意见书》（豫恒核字(2022)第1002HC号、豫恒核字(2022)第1003HC号、豫恒核字(2022)第1004HC号）；

　　7、河南盛元资产评估有限公司出具的《许昌市建安区审计局委托的许昌远东传动轴股份有限公司搬迁补偿项目所依据的4套资产评估报告评估结果合理性复核报告》（豫盛元评复字（2022）第2-001号）；

　　8、许昌远东传动轴股份有限公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2023年1月11日