大股东未充分履行并购重组业绩承诺董事长被列黑名单

　　对并购重组履行业绩承诺的约束正在加强。

　　11月2日，国家公共信用信息中心发布“10月份新增失信联合惩戒对象公示及情况说明”，给开展并购重组的相关各方提了个醒。券商中国记者注意到，由证监会提供列入失信黑名单中包括：弘高创意董事长何宁，未勤勉尽责挨罚的金亚科技前独董周良超和因操纵市场领罚单的马永威、谢一峰、江卫东等5人。

　　其中，弘高创意董事长何宁因公司控股股东逾期不充分履行并购重组业绩承诺，被列入失信黑名单，这是首例。

　　近期，中证中小投资者服务中心也加大了对重组业绩承诺未履行事项的维权支持。投服中心梳理发现，2015年至2017年实施的807件重组案例中，有164件未按约定完成承诺业绩，其中33件未实现承诺业绩且未履行或未完全履行承诺义务。

　　根据规则，上市公司相关责任主体收到监管函后，在派出机构责令改正的限期内，仍未履行承诺的，其法定代表人将被纳入失信黑名单，被限制乘坐火车高级别席位（包括列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等座以上座位）和民用航空器。出行不能乘飞机、坐软卧，无疑将会公司“老板们”的出行效率和质量。

　　何宁成“因逾期不履行公开承诺被纳入黑名单第一人”

　　11月由证监会提供列入失信黑名单中包括：弘高创意董事长何宁，未勤勉尽责挨罚的金亚科技前独董周良超和因操纵市场领罚单的马永威、谢一峰、江卫东等。

　　从前几期情况来看，被列入黑名单的原因清一色为逾期未缴清罚款。据知情人士告诉记者，在本期中，弘高创意董事长何宁则是因为公司相关责任主体逾期不履行公开承诺，他本人是公司法定代表人而被纳入了黑名单。何宁也成因逾期不履行公开承诺被纳入黑名单的第一人。

　　事情由来还需从2014年说起。当时，弘高创意前身东光微电以除6000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计全部股权的等值资产进行置换。

　　彼时，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014至2016年度实现扣非净利润将分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。但最终，弘高创意2016年度未实现业绩承诺，较业绩承诺少了1.42亿元，完成比例为63.78%。按照业绩承诺，弘高慧目应补偿上市公司7078.28万股股份，返还现金707.83万元；弘高中太应补偿6842.11万股股份，返还现金684.21万元。

　　经过法院协调等多种措施，最终弘高慧目和弘高中太没有履行完成股份补偿义务。

　　券商中国记者查阅公开信息获悉，今年7月，北京证监局下分别向弘高慧目和弘高中太下发了行政监管措施决定书。北京证监局认为，弘高慧目、弘高中太超期未履行2014年弘高创意重大资产重组时所作的业绩补偿承诺。北京证监局对两家公司采取责令改正的监督管理措施，要求其在9月30日前将业绩补偿承诺履行完毕。

　　10月15日，弘高慧目和弘高中太因未充分履行业绩承诺，受到了深交所给予的公开谴责处分。

　　弘高慧目、弘高中太分别为弘高创意第一大和第二大股东，互为一致行动人。何宁同时为弘高中太、弘高慧目和弘高创意三家公司的法定代表人。公司未能履行公开承诺，何宁作为法人代表就受了约束。

　　根据相关规定，被列入失信黑名单将被限制乘坐火车高级别席位（包括列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等座以上座位）和民用航空器，有效期为1年。

　　期间，若弘高中太、弘高慧目完全履行业绩承诺，相关限制措施将解除。

　　何为“失信黑名单”？

　　根据《关于在一定期限内适当限制特定严重失信人乘坐火车 推动社会信用体系建设的意见》、《关于在一定期限内适当限制特定严重失信人乘坐民用航空器 推动社会信用体系建设的意见》以及《关于在一定期限内适当限制特定严重失信人乘坐火车和民用航空器实施细则》的相关规定，今年6月起，每月初，由证监会等相关部门提供，通过“信用中国”网站对外公示特定严重失信人名单。公示期为7个工作日，如无正当异议理由，公示期满后将由铁路和民航部门对名单主体采取惩戒措施，在1年内限制其乘坐火车高级别席位和民用航空器。

　　证监会提供的名单主要是对“逾期不履行公开承诺的上市公司相关责任主体”和“逾期不履行证券期货行政罚没款缴纳义务当事人”这两类资本市场失信人进行联合惩戒。

　　11月2日，国家公共信用信息中心发布“10月份新增失信联合惩戒对象公示及情况说明”。记者注意到受托公示黑名单信息中，本月新增因严重失信行为而限制乘坐火车严重失信人219人，限制乘坐民用航空器严重失信人5人。其中，证监会提供4人涉及逾期不履行证券期货行政罚没款缴纳义务，1人涉及上市公司相关责任主体逾期不履行公开承诺等。

　　164件并购重组未完成承诺业绩

　　上市公司并购重组业绩承诺的完成情况与投资者利益密切相关，受到投资者高度关切。

　　据悉2018年三季度，中证中小投资者服务中心对2015年至2017年上市公司实施的重组事项进行梳理。

　　经梳理，其间有164件未按约定完成承诺业绩，通过进一步深度分析，投服中心归纳为以下四种情况：一是3件未公布标的资产的2017年度的业绩实现情况；二是56件未触发补偿义务条件，不需进行补偿，例如协议规定实现承诺业绩的90%即可不进行业绩补偿；三是72件虽未实现承诺业绩，但已履行完毕补偿义务；四是33件未实现承诺业绩且未履行或未完全履行承诺义务。

　　投服中心加大了对重组业绩承诺未履行事项的维权支持，对重组标的公司未实现承诺业绩且未履行补偿义务的事项开展网上行权专项行动。

　　目前，部分上市公司回复了投服中心的问询。对仍未回复的上市公司，投服中心正与沪、深交易所沟通，督促上市公司详细、全面地回答质询。

　　在何种情况下会被纳入失信黑名单？

　　上述知情人士告诉记者，公司相关责任主体收到监管函后，在派出机构责令改正的限期内，仍未履行承诺的，其法定代表人将被纳入失信黑名单。

责任编辑：郭建