借壳创业板？深交所十问银橙传媒收购案

　　文/新浪财经意见领袖机构专栏 读懂新三板

　　银橙传媒的事情从新三板蔓延到了创业板。对于金力泰收购银橙传媒之事，深交所昨日发布重组问询函，提出11个问题，就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。那么，金力泰是如何回答的？

　　新三板公司银橙传媒被创业板公司金力泰收购的事情，在新三板上热闹了很长一段时间，读懂君曾就此写过《银橙传媒小股东哀嚎：飞行员都跳伞了，我特么还在机舱！》。

　　现在，银橙传媒的事情从新三板蔓延到了创业板。对于金力泰收购银橙传媒之事，深交所昨日发布重组问询函，提出11个问题，就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。

　　那么，金力泰是如何回答的？读懂君对问题进行了整理，带你看看这封市场期待已久的问询函。

　　1、是否借壳上市？如果没有就请自证清白

　　该项收购完成后，银橙传媒的隋恒举等七位自然人合计持有金力泰26.43%的股权，超过了原实际控制人吴国政21.74%的持股比例。而隋恒举等七位自然人股东存在共同投资的经济利益关系，构成《上市公司收购管理办法》一致行动的推定要件。

　　因此，深交所很关心，隋恒举和李清龙等六位股东是不是一致行动人；如果是“一家人”，那你们是不是在刻意规避创业板上市公司不能借壳上市的规定。如果不是，那就自证清白吧。

　　而对于已经将间接持有银橙传媒63.57%股权的金力泰，深交所还想知道：你们还有没有进一步的收购计划？

　　2、你许下的高增长承诺，可能当真？

　　作为被收购方的银橙传媒，隋恒举和王宇向金力泰承诺，2016年度、2017年度、2018年度银橙传媒净利润(以扣非前后孰低者为准)应分别不低于7000万元、11000万元和 15600万元。

　　要知道，银橙传媒 2015年、2014年扣非后净利润分别仅为 3959万元、3957万元。也就是说，2016年银橙传媒扣非后净利润需要增长至少76.8%。

　　如此高幅度的增长是否可行，监管部门当然很关心。

　　另一方面，2015年银橙传媒线上广告精准投放业务毛利率为27.99%，较 2014年的57.53%大幅下降，草案的解释是广告精准投放业务由 PC 端向移动端拓展，采购成本上升所致。

　　但这个理由并不能让监管部门信服，要求其进一步说明原因，并说明后续是否存在继续下滑的趋势。也就是说，一方面，银橙传媒承诺未来三年净利润将实现高增长，但另一方面，公司主营业务的毛利率又在大幅下滑。

　　你说，深交所的疑问和关切是不是有道理？

　　因为担心这些，问询函还提到，仅隋恒举、王宇两人承诺业绩补偿，存在补偿承诺保障不足的风险，监管部门要求揭示相关风险，并说明业绩补偿方案的合理性。

　　3、把自己这样卖了，你甘心吗？

　　针对交易价格，监管部门也提出了质疑。本次交易银橙传媒 100%股权的评估价格为 15.581亿元，而银橙传媒停牌前的总市值为24.17亿元，评估价格较市场价格低35.5%，如此定价是否有失公允。

　　公开信息显示，银橙传媒2014年、2015年“支付其他与投资活动有关的现金”分别为 4.04亿元、6.17亿元。监管部门要求其披露明细内容。而在2015年，银橙传媒发生的收购、对外投资、购买理财这三项的金额总计只有2.91亿元，离银橙传媒自己公布的6.17亿元相差甚远。

　　对此，深交所很好奇，是不是还有什么情况没有披露呀？

　　此外，2015年末，银橙传媒预付款项余额为 4066.28万元，较 2014年末的 18.33万元增长较多。其中，预付新华网“2015-2019 年媒体渠道费”就达3315万。而在2013年银橙传媒的预付款只为9.7万，2012年预付款甚至为0元。

　　预付款如此大幅度的增长，而且和新华网的合同一签就是5年，深交所不禁问道：有这个必要吗？请披露下你们的行业准入资质和相关许可证书吧。

　　4、如果银橙要走，分手费会不会有点少？

　　此次收购完成后，为保证银橙传媒保持发展的持续性，约定隋恒举、王宇在5年内如离职需承担 24个月工资总额的违约金，孙峻峰、张建平、许敏、彭文元在3年内离职需承担 12个月工资总额的违约金。同时，银橙方面的不竞争承诺仅为两年。

　　看上去违约成本很高，但是和他们在这次收购中获得的创业板公司金力泰的股权市值相比，就显得微不足道了。根据收购草案中的股份支付对价，隋恒举和王宇所持金力泰股份价值分别为2.82亿元和2.69亿元，最少的张建平也有594.49万元。于是，监管层质疑在该约定中，相关人员违约成本较低。

　　5、有木有大股东占款？说清楚吧

　　新三板大股东占款的问题或许也在银橙传媒上存在。问询函提到，“2015年末，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、罗度信息、久归信息、繁橙信息分别存在其他应付款 263万元、708万元、246万元、455万元、39万元、23万元，合计 1734万元。”

　　要知道，以上六家公司作为银橙传媒高管的持股平台，并没有实际经营情况，那么这些应付款又是来自哪呢？对此，监管部门要求其披露上述应付款的形成原因、截至目前其他应付款余额以及债务承担方。

　　附问询函全文：

　　(本文作者介绍：读懂新三板是新三板垂直媒体，由资深金融人和媒体人创办，微信公众号：ddxinsanban )