文/新浪财经意见领袖专栏(微信公众号kopleader)专栏作家 吴小平
作为第一大实质股东，它可以提议召开临时股东大会，如果搞定足够数量(出席股东大会者所持表决权2/3以上)的股东，提出通过修改章程议案，并强行通过之。如果企业章程都变了。还有什么可以阻挡大股东说话？管理层的一切防范都没有意义。
宝能来了万科选择已不多有人说，武器是国与国之间的威胁手段。
而股权，是中国上市公司股东战争中最核心的致命手段。
你们知道天下有哪家上市公司的管理层看着不断涨停的自家股票反而觉得心惊肉跳甚至无法呼吸？
全球只有一家：万科。
大敌当前。前海人寿及一致行动人，已经明显成为万科管理层的对立面存在。
这种威胁，比当年的张国庆和君安，还要直接、严重、迫切。
中国的保险公司们正在快速销售万能险。
然后用万能险快速买入上市公司股票。
有意思的是，大飞机本人的一点银行理财，可能也间接帮助了某保险公司在A股市场的攻城夺寨。
因为，招商银行杭州分行销售经理卖给大飞机的保险理财产品，正是安邦旗下的“和谐健康保险公司”产品。
也就是说，招商银行的数万一线员工，为其第二大股东安邦，卖力制造夺取金融街或万科股权的金融炮弹。
资本没有朋友，它只看收益率。
华润一直当了万科几十年的沉默股东。
强势的万科管理层，也许早已习惯这种不“正经行使”股东权利的第一大股东。
这次，靠在万科门柱上的“野蛮人”可不只有一位，而且肌肉发达，形容彪悍。
他们不会掉队，而且有氢弹。
既然来到万科家门口，也许就没打算离开。
前海、安邦、钜盛华已明显是一致行动人，持股已达25%。
而万科管理层合伙人+华润+刘元生加起来不过20%。
形势端的不妙。
刘元生，26年的长期持股万科，将360万元初始投资生生变为了10亿元回报，他当然会坚定支持万科管理层合伙人。
只不过新来的保险或资管股东们，可根本不会讲什么辈分。
12月初，万科连续涨停，原来是钜盛华和安邦两家争相买入，对万科管理层真是雷霆一击。
买入时间如此精准一致，看来几家一致行动人，早已做好了攻破万科管理层马其顿防线的资金沙盘推演。
无论是安邦还是前海，它们可都不是一只没有声带的公鸡。
必要时，它们完全可以变身成一头40英尺高的霸王龙。
万科管理层合伙人可选项已经不多。
逃跑、投降、战斗。
逃跑？那就是集体辞职，自毁形象，让资本市场看到一个价值大幅下降的万科。
这有案例可以效仿：战争时期，很多少数民族的姑娘们会在脸上密密纹身，让男性敌人失去兴趣。
投降？那就是认怂，献上膝盖，从一群“管理合伙人”彻底降格为“职业经理人”。
老板不高兴，你得让老板高兴。老板怎么规划，你就怎么执行。老板有什么资源，你尽量用万科品牌整合好。
战斗？那就是撕破脸皮，从企业章程、毒丸计划、舆论战起步。
到大举借款、军备竞赛到最终比拼股权落幕。甚至可能还得来场悲情舆论公投。
问题是，万科合伙人平台，恐怕也是用了不少借款来买股权。
杠杆是双刃剑，一旦股价暴跌，对万科合伙人一干人等，也是万万不能接受的局面。所以逃跑不可取。
如果说投降，以王石[微博]攀登珠峰的形象，恐怕宁愿玉碎也不愿低头。
万科管理层，几十年自由自在，野惯了。
如果拼死战斗，那就得按照14年在香港挂牌后的章程说话。
目前万科仍没有实际控制人，除非前海和它的一致行动人获得30%的股份。
而一旦前海及一致行动人获得30%的股权，将触发全面收购要约。
是不是能豁免还单说，只是保险公司是否有如此资金量来彻底吃下整个万科？
算算前海及一致行动人的账簿，这恐怕不可能。
算算保监会对保险公司对房地产投资比例、股票投资比例、单一上市公司持股比例等资金应用限制，这恐怕也不能。
因此，更可能的方式是，在持股25-30%之间，前海人寿会对万科做一次摊牌。
作为第一大实质股东，它可以提议召开临时股东大会，如果搞定足够数量(出席股东大会者所持表决权2/3以上)的股东，提出通过修改章程议案，并强行通过之。
如果企业章程都变了。还有什么可以阻挡大股东说话？管理层的一切防范都没有意义。
于是董事会可以改选，于是万科合伙人的“防火墙”将被粉碎，于是万科将出现真正的控股股东。
中国的公司法，明确规定：同股同权。甚至香港也是如此，阿里才不得已跑到法律环境更加凶险的美国上市。
王石或与郁亮，可没什么A股B股的分级特殊权利。
当前海可以联合足够多的出席表决权。
累积投票也无助阻挡控股股东的进击。
也许，前海和一致行动人们，还真准备这么大干一场。
那这几天，他们一定在更加密集的沙盘推演，更加密集的联络人脉、资金、舆论和战队。
股东靠股权说话，天经地义。
万科究竟落入谁手，能者居之，没有正邪。
站在万科合伙人的角度，如何抵抗一个也许不够友善的步步逼近的大股东战队？
除了逃跑、投降和战斗，他们也许还有一个隐形的合作伙伴：保监会。
从历史发展来看，中国保监会曾给予了“有关保险公司”跨越式发展的巨大支持。
比如，2011年，保监会突然对保险资管公司的准入年限从8年降低到5年，新规出台10天内，就批复了“有关保险资管公司”的成立，令行内人瞠目结舌。
保险资管是个神奇的牌照，按说应该越管越严，资质越来越难获得。
而“有关保险公司”和“有关保险资管”就能小字辈逆袭，真是革命人永远是年轻啊。
复盘以上历史沧桑，也许读者们会觉得，保监会难道不会继续站在“有关保险公司”一方吗？
保监会未必是万科的隐形合作伙伴吧？
形势有变。
这次股灾给闹腾的。
大家很熟悉中国金融行业的“一行三会”监管体制。
各会的领导叫个主任副主任好不好？偏偏喜欢叫什么“主席”“副主席”。结果搞个什么财经界的年会，嘉宾们的头衔顺序一念，真让人以为出席新中国成立大典。
这次股灾，显然对现存的金融监管体制，提出了很大疑问和挑战。
行动不协调，力度不统一，权力多山头，动作易变形。
单单一个股票信托配资，就搅动了证监会[微博]和银监会的数月攻防大战，股指随之跌宕起伏。
单单一个证金救市银子，央行[微博]背书来得磨磨唧唧，证监会都恨不能替央行直接盖章发函。
在这种背景下，对于大领导而言，金融安全的重要性，显然要胜过金融发展。
那么，当前多家保险公司的狂乱举牌，是不是可能会对保险公司的稳定发展带来相当大的不确定性？
资金来源如何？资金成本如何？资金安全如何？
会不会对保险公司的稳健发展带来巨大隐患？会不会在一段时间后，给保险市场带来类似股灾般的黑天鹅冲击？
据有关专业报道，“有关保险公司”的保费激增，主要是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。
今年6月，“有关保险公司”的万能险年利率达到5%-7%之间，最高达7.4%，远高于行业同类产品。
保险的分成给得多，对保户而言，是好事。
问题是，这种收益给付背后的安全、稳定是否令人信服？
保监会也当然看出了这一点。就在前天，12月11日，保监会出了重要一文。
要求对“有关保险公司”作压力测试，一共提出涉及保险公司要害的4条审查举措。
其一，“快钱”万能险究竟在“有关保险公司”里是个什么规模、什么地位。其二，把资金成本、收益率交代清楚，尤其是缺口和比率。其三，“针对以下假设情形，包括上证指数点位下跌20%、30%，无风险利率曲线上升50BP、100BP，利差扩大100BP、150BP，长期股权投资下跌10%、20%，投资性房地产价格下跌10%、20%，保险资产风险五级分类中不良资产60%和80%无法收回本金等，分别分析单因素变动情形下，对公司当期整体层面和大类账户层面的资产收益率的影响，以及对公司当期利润、净资产、净现金流和偿付能力充足率的影响。”其四，净现金流由正转负或偿付能力充足率低于100%时，怎么办。
这个文，就是在摸保险公司的底。
保监会也是在告诉国务院上级和广大民众，我保监会是看到了风险，且非常及时介入了风险摸排，我不会坐视保险市场的任何隐患。
某种意义上，这种举措，也对万科管理层的一种无言支持。
毕竟，万科是标杆级企业，现象级公司，如果“有关保险公司”最终和这样的上市公司开战而两败俱伤，造成资本市场巨大震动，泛起不可预测之涟漪，对保监会也绝不是什么好事。
最后，大飞机还在想一种可能。
宝能系(前海控制人)会不会和牡丹峰乐团一样，突然跑掉啊？
反正造势是达到效果了。
反正二级市场赚了钱了。
反正很多散户认为宝能系还会继续增持，因此坚定持股甚至热情高涨继续买入。
反正很多机构认为宝能系还得借钱杠杆，因此主动接洽军备借款以及通道事宜。
宝能系目前的位置非常自如啊。
无论唱出什么小曲儿，台下都会是炸雷般的热烈掌声，小股东们可不就图个热闹吗。
这事儿，已不是什么《门口的野蛮人》。
完全可以拍一部娱乐网剧，岁末年终的一出资本市场大戏。
大飞机真是希望君安的老董事长张国庆出来说几句。
当年轰动全国的君万之争，你到底是怎么被万科打败的？可不能由着万科掌门人一人说话啊。
最后，对于散户而言，下周一该不该买入万科股票呢？
To be or not to be。
你们持续买入，推高股价，那么前海人寿及一致行动人收益更大，进退更加灵活自如。
你们不买，前海人寿及一致行动人将能更好控制成本，更快更多买入万科股权，加速决战。
你们持续买入，推高股价，那么万科管理层及一致行动人的增持成本更高，更痛苦。
你们不买，万科指望更多股东稀释前海人寿控制权的指望就难以实现。
真是个难题啊。
真心无解。
(本文作者介绍：资深金融人士，曾参与创建中金公司零售业务及财富管理部，任执行总经理。现投身互联网金融创业。微信公众号：波音大飞机)
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