在上一篇文章(《两种不同的溢价发行--论张卫星方案的法律依据》)中我们已经说明，根据合同法，国家以低价获取新建公司股权的行为应当被纠正。张卫星方案提供了解决这一问题的基本思路，但在实际操作过程中，还会遇到一些具体问题。为了便于陈述，我们将国内上市公司的股票分成以下三类：国有A股、流通A股、非A股。其中非A股指的是B股、H股等在其它市场上市的股票。

　　从法律的角度看，在作股权调整时，必须同时考虑以下三条原则：(一)同一公司在同一市场上市的可流通股之间是完全均权、不可区分的。这条原则是股票流通和交易的基础，是不可违背的。根据这条原则，同一公司的所有流通A股都是均权的。(二)必须保护正常股票持有者的权益。“正常股票”是指在法律上无疑问的股票，包括流通A股和非A股。保护正常股票持有者的权益意味着在股权调整之后正常股票在总股本中所占比例不能下降。(三)股权调整之后，应该(并且也只需要)实现以下目标：两个在公司组建时出资相同、并且一直持股的股东应持有相同数量的股票。这个原则来源于公司法中规定的同股同价原则。

　　根据上述三条原则，股权调整应采取如下方案：(一)如果在公司组建时没有非A股，那么非A股就不参加股权调整。这是因为非A股的股东不能享有原则三所赋予的权利。(二)如果在公司组建时没有非A股，那么调整应在A股持有者之间进行，而保持A股总数不变。这样操作就保证了非A股持有者在公司总股本中所占比例不变，符合原则二。(三)如果某个A股一级市场投资者高价购得新股并一直持有、国家以相同出资额低价购得新股并一直持有，那么根据原则三，在调整时国家应将部份股票划归该投资者，以实现同投资额、同股票数的目标。但是根据原则一，所有流通A股持有者是均权的，因此都享有获取国家送股的权利。

　　上述方案在本质上与张卫星方案是一致的，只是用国家送股代替了国有股缩股(或流通股拆细)。但因为无需调整总股数，理论上更清晰，可操作性更强。

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