信托业参与不良资产处置业务研究（六）

　　入股或合作资产管理公司及建议

　　（课题牵头单位：国民信托有限公司）

　　摘自：《2017年信托业专题研究报告》

　　来源：中国信托业协会

　　信托公司与地方资产管理公司优势互补

　　AMC也即资产管理公司，经过近30年的发展，在行业整合和处置不良资产方面积累了丰富的经验，拥有最专业的人力资源和智力资本。而信托公司在不良资产处置的起步阶段，最大的弱点就是人力资本及经验认识的匮乏，为了避免信托公司的自身专业素质与处理不良资产所需要的高水平的专业能力和人员的不足，信托入股或合作资产管理公司是信托公司介入不良资产处置领域的有效手段。

　　在不良资产处置业务上，信托公司与地方资产管理公司进行优势互补与资源配置，是双赢的选择，对地方资产管理公司的发展也有积极的意义。因为在资金端，信托具有制度优势，信托是唯一横跨货币市场、资本市场和实业市场的金融机构；从投融资方式看，信托公司可以帮助地方资产管理公司选择债权、股权、夹层、证券化等多种方式进行不良资产处置业务。信托公司参股地方资产管理公司，切入具有专业分工强、且高盈利特点的不良资产管理行业，对于信托公司提高自身处置不良资产的专业能力，并发挥其在产业链上的协同作用，具有重要意义。

　　政策发展历程

　　2012年1月，财政部、银监会下发《关于印发‹金融企业不良资产批量转让管理办法›的通知》（财金【2012】6号），规定各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，专业从事不良资产处置业务。并规定其只能参与本省（自治区、直辖市）范围内不良资产的批量（不少于10户/项）转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。2013年11月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购业务资质认可条件等有关问题的通知》中，对于开展金融企业不良资产批量收购处置的地方资产管理公司资质提出了明确的要求，包括满足人民币10亿元的实缴资本等，且原则上各省只能颁发一张牌照。省级资产管理公司的优势明显：资源获得上拥有显著的区位优势；且去不良化的收购、整合，易于获得当地政府的支持。

　　2016年11月，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，规定省级人民政府可增设一家地方资产管理公司，并放宽了关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让、只能进行债务重组的限制。该规定允许地方资产管理公司以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，且对外转让的受让主体不受地域限制。

　　合作模式

　　信托公司参与不良资产投资可选择间接方式，比如设立或入股地方资产管理公司，不直接操盘，以财务投资人角色介入不失为一个好的参与路径。目前，包括华能贵诚信托、百瑞信托在内的几家信托公司出现在地方资产管理公司的股东之列，其中，华能贵诚信托是中国华能集团旗下的信托公司。信托开展不良资产处置业务首先需要确定收入—风险的边界。对于信托公司而言，直接投资不良资产风险不易控制，因为直接参与相当于没有风险隔离，风险较高，信托公司可以参与一些结构化设计的资产包，这样让风险有所缓冲。除此之外，包括为资产包的收购提供配资业务、投资不良资产相关基金、投资优先或夹层份额等形式都比较适合信托资金的特点。

　　信托公司股权投资路径

　　股权投资的期望是产生协同效应，实现预定的战略意图，能否实现战略意图，关键在于能否促进目标企业创造更大的价值。信托公司首先需对目标地方资产管理公司进行价值评估与价格制定，实现公平的股权交易。其次，对投资双方的资源和要素进行优化配置，创造新的价值。目标地方资产管理公司的基因、资源和能力决定了投资价值，投资价值决定了溢价的支付，溢价的支付决定了协同效应的预期，而协同效应的预期决定了资源优化配置和要素匹配的要求。进一步来讲，目标企业的基因也决定了要素匹配和效果。因此，目标地方资产管理公司基因的评估、投资方的溢价支付和整合环节的要素匹配是信托公司股权投资路径上三个最关键的步骤。

　　信托公司股权投资是价值创造的过程，始于决策，决胜于运营。决策阶段决定了目标企业的未来发展特性。在这个阶段，信托公司要选择是控股还是参股，是战略性投资还是财务投资。控股可以获取对目标企业的控制权，可以实现战略性资源调配。参股没有更多的话语权，但可以通过股权纽带实现一定的战略合作效果。如果是控股型的战略性投资，决策阶段要考虑投资后需要采取的整合方案，必须在决策阶段做好人员准备，为价值创造奠定基础。

　　确定投资之后进入股权价值和定价阶段。该阶段决定的支付方式、融资方式、价值评估和溢价高低，对目标地方资产管理公司创造价值的能力会产生一定的影响。对于股权投资而言，交易的重要环节是确定交易价格，而价格的基础是内在价值。在对内在价值评估的基础上，买卖双方根据供需状况，通过博弈谈判，确定合理的交易价格。多数情况下投资方会支付一定的溢价，主要原因是为了协同效应的预期，以及控股权的转移，购买方要给原股东一定的额外补偿。支付较高溢价之后，能够获得预期的整合效果，是衡量股权投资成败的基础。

　　交易完成之后，战略性股权投资必须经过专门的整合运营阶段。无论是控股还是参股，信托公司都有动力和意愿帮助或者协同地方资产管理公司实现价值提升，以此获得较高的投资回报。资源整合过程就是构建或者优化运营体系的过程。地方资产管理公司得到股东的资金支持或者管理支持，重新搭建平台，建立各项机制。通过战略梳理、经营优化、人才引进、业务拓展和管理改进，实现目标企业的全面提升。即使对地方资产管理公司只是参股，如果信托公司可以提供有价值的管理模式或者理念，也可促使目标企业进行资源整合，帮助地方资产管理公司提高运营效率。

　　股权投资之后，股权投资的资源整合和运营体系的构建，主要取决于投资方是否属于战略性投资，或者股权投资方是否对目标企业实现了控股。如果是战略性投资，信托公司期望通过股权投资实现地方资产管理公司产业链的优化和重组，就存在投后的资源整合和运营体系的构建问题。股权投资之后，信托公司根据预定的战略意图进行资源整合，投资方根据地方资产管理公司的产业链布局，根据地方资产管理公司的定位，进行资源的优化配置，发挥各类资源的效用。在此基础上，帮助目标企业构建有效的运营体系，实现目标企业的要素匹配，最终实现双方的协同效应。

　　如果信托公司实现控股，无论是绝对控股或者相对控股，都涉及控制权的转移问题。根据现代公司治理机制，大股东发生了变化，企业决策层也相应发生变化。新成立的决策层一般要输入新的文化和管理理念，按照大股东的战略意图进行资源整合。多数情况下，股权投资需要参与地方资产管理公司企业经营管理，需要对地方资产管理公司进行整合，从而快速创造价值。因此，投资方主导的资源整合和运营体系构建是股权投资的重要环节。

　　信托入股或合作资产管理公司案例分析

　　信托业中，2016年陕国投信托投资入股陕西金融资产管理有限公司（以下简称“陕金资”）股权，共使用自有资金3亿元认购陕金资股权，持股比例5.36%。陕金资在2015年11月7日获得省政府组建批复，是陕西省处置不良资产的平台，注册资本金50亿元，直属省政府管理，省金融办负责业务指导。陕金资是陕西省处置不良资产的平台，牌照价值较大，而且目前来说整体资产不良率攀升，未来盈利空间可期，陕国投因此追加投资陕金资。

　　信托入股地方资产管理公司，可分享资产管理公司经营红利。未来资产管理公司的资产处置规模和收益率将不断攀升，将迎来行业发展新浪潮。陕西金融资产管理有限公司作为陕西唯一的省属资产管理公司，能廉价获得资产，低成本获取融资，多方位拓展业务。信托公司入股则能借力省属资产管理公司的特殊地位，分享资源和政策红利。

　　对策建议

　　我国地方资产管理公司成立时间较短，仍处于发展起步阶段，普遍面临着战略定位不明确、关键业务能力有待提升、激励机制不够成熟、关键职能和流程不够完善等挑战，急需寻找契合自身特点的发展路径，以有效化解地方金融风险，在助力我国经济增速换挡的同时，实现企业自身的可持续发展。对于地方资产管理公司而言，未来的核心竞争力在于全力拓展不良资产处置基金、增信业务、投资业务、不良资产证券化业务等各项创新业务的发展能力。在其中的各个环节，信托公司均有切入机会，以及体现自身价值的空间。例如在资金端，信托公司可以助力地方资产管理公司运用多种金融工具，拓展融资渠道，丰富投资手段，减低融资成本；在资产端，地方资产管理公司拥有与地方区域优势，可积极参与地方政府、地方国有企业的债务重组，积极收购金融机构不良资产，而信托公司可与地方资产管理公司积极合作，拓展不良资产处置的渠道和手段，借助“互联网+”，可提高不良资产的处置效率。

责任编辑：何凯玲