宝钢海外整体上市预热 35亿买断关联交易

　　本报记者 莫菲 杨瑞法 上海报道

　　股价连续三天巨量上涨、盛传1：3比例配股筹集200亿、8月11日集团召开董事会、次日举行新闻发布会——点点滴滴足以紧紧吸引着市场与媒体的目光，这预示着宝钢集团即将发生一场深刻的变化。

　　据知情人士透露，宝钢集团全球一体化战略与海外整体上市的构想没有发生改变，相关工作正在有序推行。

　　为实现这一目标，宝钢将迈出关键性的一步：宝钢股份(资讯 行情 论坛)出资35亿人民币收购宝钢集团持有的宝钢国际贸易有限公司(以下简称宝钢国贸)100%股权与宝信软件(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称宝信软件，600845.SH)57.22%股份。

　　紧接着的一系列动作是，注销宝钢国贸的法人资格，并入宝钢股份的采购部门；逐步收购宝信软件的资产，卖掉上市公司净壳，转变为宝钢股份的信息服务部门。

　　日前，由国际著名会计事务所安永会计师事务所完成对宝钢集团旗下宝钢国贸等公司的资产评估。

　　这位人士介绍，这一重大动作已经得到国资委的认可与支持，前期工作已筹备妥当，只待宝钢集团董事会通过并对外正式宣布。

　　分两步走

　　“宝钢要真正成为世界500强，而不是依靠销售收入进入500强门槛。”上海宝钢集团董事长兼总经理谢企华，这位驾驭钢铁航母的女舵手，从没有放弃过宝钢集团海外上市之路。

　　即使在2001年9月，宝钢主体(即宝钢股份)海外上市遇阻而转投国内A股上市之后的数月，宝钢集团依旧对外宣称“将利用国内股权、债权的资本运作，推动宝钢股份的海外上市工作”。

　　2003年6月12日，宝钢集团的干部会议上，谢企华明确了宝钢集团的战略目标：“宝钢必须成为一体化的市场竞争主体，最终成为国际资本市场的公众化公司。”

　　海外整体上市急迫与浓重的气氛不言而喻。

　　但一个现实的阻力放在宝钢集团面前。

　　某境外证券公司钢铁研究员表示，境外的钢铁股票定价太低。

　　据介绍，2004年国际钢铁业是近五年来发展最快、最好的一年，世界排名靠前的浦项钢铁业绩比去年增长了600%多。

　　数据显示，2002年，当国际钢铁市场处于低谷时，浦项市盈率在7.2倍左右，而2004年，在国际钢铁市场处于历史顶峰时，浦项市盈率仅在9倍左右。

　　显然，国际机构与基金经理看淡钢铁业等传统行业的发展潜力。

　　与韩国浦项制铁相比，宝钢无论规模还是竞争力均次之，因此，宝钢集团在国际上的市盈率能定位在七八倍，已经不错了，这位研究员认为。

　　如果宝钢股份通过向海外市场新发股票，收购集团内资产整体上市，其市盈率定在7倍，筹集200亿—300亿人民币，并且今年每股收益与去年0.56元／股相当，那么估算下来的发行价格很可能低于宝钢股份的每股净资产3.04元／股。

　　“国资委决不会同意任何一家国有企业股票发行或转让价格低于净资产，”知情人士表示，“这么做，实质是损害了国家与其他老股东的利益。”

　　于是，一步到位式的海外整体上市搁浅。

　　“分两步走”正是谢企华带领宝钢集团实现海外整体上市的战略方案。

　　第一阶段，2005年前，集团公司的职能部门实行扁平化管理，由集团进行大宗原料、燃料、物资、设备的统一招标采购，逐步形成普碳钢、不锈钢、特钢三大制造中心，从而完成过渡准备，形成整体运作体制雏形。

　　第二阶段，在一钢、三钢、五钢、梅山钢铁等集团子公司盈利能力凸现之后，宝钢集团将撤消子公司的管理层次和框架，彻底打破“子公司”产销各自为政的格局，到2010年前实现全球一体化运作，直接进入国际资本市场融资收购集团内资产。

　　而宝钢股份总经理艾宝俊曾在回答记者提问时，明确表示，“集团整体上市的实现时间将会更早。”

　　“无论宝钢集团现在如何运作，最终的目的只有一个——实现海外整体上市。”宝钢有关人士表示。

　　两大并购

　　在国资委的参与和支持下，宝钢集团的重组将出现一系列试点创新动作。

　　譬如，在宝钢集团建立新的董事会、监事会制度；不仅旗下资产走合并的扁平化道路，宝钢集团与股份公司的管理层也将一体化。

　　最新的进展是，“取消良性的关联交易，实现股份与集团采购与信息服务一体化”的方案已浮出水面，即宝钢集团把旗下的宝钢国贸与宝信软件分别装入股份公司。

　　宝钢国贸是宝钢集团的全资子公司，是一家综合性贸易公司。注册资本14.5亿元人民币，净资产33亿元，资产总额192.97亿元。

　　宝信软件是宝钢集团控股57.22%的A股上市软件公司。

　　该方案会在8月11日的宝钢董事会上进行讨论，而在香港执业的宝钢股份独立董事、英国西蒙斯律师行合伙人刘怀镜先生也匆匆从香港赶来参加会议。

　　据悉，这两大并购是宝钢集团海外整体上市第一阶段中的关键一步。

　　原因之一是，宝钢国贸、宝信软件与宝钢股份的大量关联交易，可能会影响宝钢集团的整体上市。

　　作为集团的全资子公司，由于关联交易，宝钢国贸的销售收入就达707亿元，占集团销售收入的59%。

　　而宝钢集团每年需向宝信软件支付3亿元的自动化信息服务费用，3亿元收入占了宝信软件全年收入的约40%。

　　之二，宝钢为实现集团与股份的一体化进程，必须把重要的采购环节与信息服务环节挪至股份公司中，为实现子公司向部门转变做准备。

　　之三，宝钢国贸、宝信软件是宝钢不可缺少的一部分，此前，宝钢集团对其投入数十亿巨资，并且宝钢国贸与宝信软件经营利润较好，把他们并入宝钢股份，只会降低成本，提升宝钢股份的效益。

　　据悉，宝钢股份可能以净资产33亿收购宝钢国贸100%的股权；可能以每股净资产1.47元／股，收购宝信软件1.5亿股，计2.2亿元(具体数据看董事会会议的结论)。

　　针对宝钢股份的两大收购，是否会采取国内资本市场筹集资金方式，该知情人士表示，“宝钢的现金流保持在每年300亿左右，三十多亿的收购资金自己可以解决，去股市配股等筹资可能性不大。”

　　并购步伐看似轻松，其实举步谨慎。

　　与注销全资子公司宝钢国贸的法人资格相比，宝钢部分处置上市公司宝信软件的资产要相对复杂。

　　由于宝信软件是公众上市公司，宝钢留住宝信软件的最好办法是：把宝信软件的资产置入股份公司，把其控股的宝信软件的净壳作价卖出。

　　据悉，这一思路在宝钢集团内部得到认可。

　　力图重圆旧梦

　　2000年的内忧外患，击破了宝钢主体当年赶赴海外上市之梦。

　　当时，宝钢主体海外上市工作已准备就绪，只等待有利时机挂牌上市，筹集10亿美元。

　　可惜的是，有利的外部时机迟迟没有到来。

　　宝钢集团原董事长徐大铨曾说，1998年以来钢材价格走势严峻，国内外钢铁产品热轧、冷轧板卷每吨价格下降50—60美元，钢铁出口量比去年下降30%。

　　与此同时，国内钢铁产品的销售价格也是一路下滑，受此影响，宝钢主体减少约27亿元收入。

　　内忧是，宝钢在并入上钢一厂、三厂、五厂与梅山钢铁后，一些新上马的项目资金投入巨大，但短期内难以产出效益，包袱沉重。

　　一组数据是，1998年，上钢一厂、三厂、五厂，账面盈利1亿元，但剔除财务调整因素，实际亏损9.95亿元；梅山钢铁，账面盈利4971万元，如把应计未计财务费用与未提折旧计算在内，梅山钢铁热轧项目亏损10.35亿元。

　　当时，美国标准普尔指数调整了对宝钢的评级，由原先的3B＋级下调了两个档次。这些制约了当年宝钢主体的海外上市之梦。

　　尽管如此，谢企华从没有放弃过这一构想，宝钢集团一定要海外上市、整体上市、一体化上市，这样才能站到国际舞台上，走向国际钢铁集团的队列，成为真正意义上的世界500强。

　　而此前，浦项制铁与上海宝钢结盟而签署的协议要求宝钢集团必须履行海外上市承诺。

　　浦项制铁发言人曾表示，该公司已和宝钢签订一项相互持股、涉及金额高达2500万美元的意向书。并且浦项制铁提出必须以宝钢在国外上市为条件。

　　此次签订的意向书中浦项制铁同意一次收购宝钢0.285%的股份，而宝钢也将持有浦项制铁0.353%的股权。

　　相隔五年，钢铁行业整体环境天翻地覆，进入景气周期。

　　但有钢铁研究人士依旧对宝钢集团整体海外上市抱有担忧。

　　这位人士认为，宝钢集团想要在海外获得更多的机构投资者认可，必须极大提升整体质量与净资产收益率。

　　截至2004年一季度，宝钢股份净资产收益率为6.7%；2003底，除宝钢股份外，集团内其余钢铁公司利润合计约为4亿人民币。

　　除股份公司外的集团资产盈利水平迫切需要提高。

　　“只有等一钢、三钢等钢铁企业的效益凸现，外部毛利率高于股份公司的内部毛利率，再进行吸收合并与海外整体上市，才会成功。”上述钢铁研究人士认为，“宝钢股份目前不会去收购一些效益尚未体现的资产。”

　　很简单的道理是，境外的机构投资者不会去购买没有丰富盈利空间的股票。

　　摆在宝钢集团面前的，不仅是时间问题，更重要的是，如何提升集团内部(除股份公司以外)其余钢铁资产的盈利水平。”他解释。