二板市场“主板化” 解密纳斯达克上市制度

　　解密纳斯达克上市制度

　　来源：北京商报

　　28日晚是二次元的狂欢夜，钟声、掌声、欢呼声中，B站专属的蓝色纸屑从天而降，成立八年的B站终于在纳斯达克完成了上市梦。一天以后，纳斯达克再度迎来一位中国朋友，爱奇艺定于当天晚上正式登陆纳斯达克挂牌交易。长江后浪推前浪，老牌纽交所的竞争者日益强大，纳斯达克也成了中国互联网公司上市的必由之路。中企赴美上市虽然司空见惯，但纳斯达克缘何成为香饽饽？纳斯达克可不仅是美版创业板那么简单。

　　科技公司大本营

　　B站和爱奇艺只是中国企业在美国上市的冰山一角。2017年全年，中国共有24家公司在美上市，其中在纽约证券交易所（纽交所）上市的企业有9家，而选择在纳斯达克上市的企业则有15家。在这24家公司之中，互联网金融企业迎来了实打实的赴美上市潮，共有6家公司挂牌上市，占全部IPO总量的25%。

　　正因如此，纳斯达克一直被认为是科技公司的大本营。据了解，在纳斯达克上市的公司中，高科技公司所占比例大约为25%，巨头公司包括微软、苹果、英特尔、戴尔、思科等。2012年Facebook在纳斯达克上市，募得约160亿美元资金，一举成为仅次于2008年VISA的美国第二大IPO，正式打响了纳斯达克招徕科技公司招牌一枪。

　　2016年，纳斯达克副总裁Bob McCooey到访中国，游说一些公司，希望它们能到纳斯达克上市。在采访中，McCooey透露，2016年82%的科技IPO都在纳斯达克上市，且运作良好，平均回报率在70%左右。McCooey断言，纳斯达克已经成为首次公开募股（IPO）和科技IPO的领头羊。

　　纳斯达克的这一特色在与纽交所的对比之下更为明显。作为美国的老牌证券交易所，纽交所拥有200多年历史，股票种类繁多，包括石油、钢铁、运输、医疗等行业，汇聚了众多如埃克森美孚、伯克希尔哈撒韦、通用电气、强生、沃尔玛等传统老牌企业。而纳斯达克的朝气则更为蓬勃，虽然仅有不到50年的历史，但其成长速度却是有目共睹，包括苹果、谷歌等都被纳斯达克收入麾下。

　　客源争夺战

　　作为后来者，纳斯达克拿什么发的家？资本市场上从没人情世故，纳斯达克自成立之初就被放在了纽交所的对立面。两者之间一场争夺战在所难免，门槛成了两家争夺客源的第一关。

　　资料显示，以在纳斯达克全球精选市场上市的一家流通股本为5000万-1亿股之间的公司为例，除上市初期要向纳斯达克提交20万美元的“入场费”外，每年要交纳4.65万-6.85万美元的年费。同样的公司选择在纽交所初次上市费用则以5万美元为基数，再按每100万股流通股3200美元计算，最低12.5万美元，最高25万美元，另外再加上每年4.2万-5万美元的年费。而纽交所看到纳斯达克之前在科技股方面的强势地位，也开始降低上市标准和纳斯达克抢夺客户资源，其门槛甚至开始低于纳斯达克。

　　纳斯达克吸引中国科技企业的原因老生常谈，速度快、门槛低。但更重要的是，纳斯达克允许双层股权结构的安排为它吸引科技企业带来了一定的红利。在这种股权结构下，创始人和管理层获得更多的表决权，不用担心会被辞退或面临敌意收购，而对冲基金和维权股东将更难以掌管公司决策权。目前，这种安排被科技行业的企业家大量利用，Facebook和谷歌等美国大型科技公司均采用双级股权结构。

　　但让科技企业趋之若鹜的法宝绝不仅在于纳斯达克的准入门槛。纳斯达克为上市公司做媒体发布、品牌宣传、网络播放、电话会议等内容时，用到的很多工具都会供投资情况官使用，在这一点上，纳斯达克是全球惟一一家把服务业务作为市场一部分的证券交易所。当一家公司在美国上市时，该公司需要在其网站上建一个投资情况门户供所需者查看相关资料，而纳斯达克能为公司专门打造并托管这些门户。作为以成长闻名的交易所，它的价值也体现在这些日常服务中。

　　二板市场“主板化”

　　鉴于对科技企业开出的友好条件，纳斯达克甚至被称为美版创业板。在很多人心中，纽交所是优于纳斯达克的市场，一个是主板市场，一个是二板市场。纽交所也经常利用这一刻板印象贬低纳斯达克，称自己才是正宗的主板。但事实上，在IPO的公司之中，两家交易所的出事率几乎持平。纽交所经常拿Facebook上市期间纳斯达克的技术故障导致的交易混乱来说事，纳斯达克也拿纽交所做市商“骑士资本”技术故障而影响众多股票交易的事件来向对方使绊。

　　二板市场成了纳斯达克的痛点，但Facebook、谷歌、苹果的投怀送抱早已让这一印象不攻自破。事实上，纳斯达克本身就是一个主板市场，而且在这个主板市场上，纳斯达克更分出了三个层级：最高级的纳斯达克全球精选板块，中级的纳斯达克全球市场以及低级的纳斯达克资本市场。三个层级都是纳斯达克的独创，这套机制则是为了满足大中小三个层次的公司上市，这也就意味着无论选择哪一个层级，上市的公司都属于主板市场。

　　由于归属同一交易所，这样的分层设计让大中小型企业在法律层面、公司治理层面上享受着一视同仁的待遇。而分层的实际效果也满足了同一公司在不同板块的流动性。当公司发行规模增长到一定程度就会自动升级，如果经营差强人意，业绩下滑，规模下降，那么层级自然下滑。这个自动升降的设计给了上市公司一个自由变动的机会，既不会让全球精选板块上的公司有一劳永逸的怠慢，也不会将资本市场板块的公司一槌定音，失去前进的动力。

　　另一方面，随着纳斯达克的成长壮大，纳斯达克已然成为一个门类齐全的市场。于纳斯达克上市的公司在获得融资的同时也可以提高自己的国际知名度以及企业的信誉评级，这些对于一个上市公司来说都是影响股价的重要因素。北京商报记者 陶凤 杨月涵/文 李烝/制表

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