津同仁堂私有化之谜:国资退出业绩暴增 关联交易不断

　　来源：南方周末

天津同仁堂与宏仁堂的总部在一起，均位于天津西青经济开发区赛达八支路1号，隔壁是狗不理。（南方周末记者 冯叶/图）

　　2002年，利用国企改制的机会，张彦森家族逐步拿下天津同仁堂的控股权，又将天津市另外两家老字号——宏仁堂与狗不理，悉数收入囊中。

　　天津同仁堂历经了8次股权转让。在一系列令人眼花缭乱的转让过程中，国有股东全部退出，取而代之的是张彦森家族和天津另一家大型民营药企天士力控股集团旗下的产业基金。

　　文 | 南方周末记者 冯叶

　　南方周末实习生 石权耕

　　2018年4月20日，中华老字号天津同仁堂（834915.OC）在证监会官网上挂出了招股书，欲冲击A股，募集资金7.04亿元。

　　如果不是这次IPO，很少有人分得清天津同仁堂与北京同仁堂（600085.SH）。同为老字号，两家企业在历史上渊源颇深，甚至还因“同仁堂”三个字打过官司。

　　不同的是，北京同仁堂的大股东是北京市国资委，而天津同仁堂则归张彦森家族所有。

　　2002年，利用国企改制的机会，张彦森家族逐步拿下天津同仁堂的控股权，又将天津市另外两家老字号——宏仁堂与狗不理（834100.OC），悉数收入囊中。

　　现年59岁的张彦森经历颇为传奇。11岁起，他就在天津市杂技团担任杂技演员，主演“扛竿”，大约演了二十年，下海经商。其后，他成了天津三家老字号的拥有者。

　　当年，这些天津老字号们的私有化就曾引起舆论热议。时至今日，仍疑云未散。

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　　老字号由来

　　“北京同仁堂和天津同仁堂，有什么关系？”

　　据《人民政协报》报道，2017年1月举办的全国政协双周协商座谈会以“提升中华老字号品牌质量”为题，现场参会的，既有北京同仁堂董事长梅群，也有天津同仁堂董事长张彦森。与会人士对两家老字号的关系颇感兴趣，他俩简单介绍了历史渊源，称两家老字号同根同祖于乐家老铺，解放后彻底分开，改革开放后的发展更是有了不同路径。

　　从2017年财报来看，天津同仁堂的营业收入6.23亿，只有北京同仁堂的4.7%。

　　更详细的资料记录在一本名为《话说天津同仁堂》的书中，天津同仁堂后人张肇彤是该书顾问。书中记载，天津同仁堂的创始人名叫张益堂，祖籍安徽寿州，出生于郎中世家，于清道光十五年仲夏，进京做药材生意。

　　张益堂生意越做越大，恰逢乐家老铺（北京同仁堂）经营不善，当家乐平泉不得不对外招股。张益堂入股乐家老铺后，开始统领经营、分管制药。

　　又过了许多年，张益堂从北京同仁堂赎股，打算去更为开放的天津另立门户。乐平泉念在往日情谊，同意张益堂使用京都同仁堂的字号，在天津迅速打开局面。此后，天津同仁堂既自己制药，也代销北京同仁堂的成药。

　　但张益堂过世后，两家人还是因同仁堂这个名号打起了官司。光绪三十三年，天津审判厅判决，北京同仁堂不得在天津使用同仁堂字号，天津同仁堂不得去外地使用同仁堂字号。

　　后来日军侵华，天津同仁堂迫于经营压力，也吸收了外姓股东，成为股份制企业。

　　据张肇彤回忆，到了1956年，天津同仁堂走上公私合营之路，按照国家对民族工商业的赎买政策，张家每季度或者半年可领取股息，直到1966年“文化大革命”爆发，张家与天津同仁堂的缘分才算告一段落。

　　此后，天津同仁堂更名“天津市第四中药厂”，一叫就是十七年。1988年，“天津市第四中药厂”想恢复原有名称，还遭到了北京同仁堂的反对，可当时国家工商总局只保护商标，并不保护字号，天津同仁堂这才恢复了名号。

　　与天津同仁堂轨迹相似，张彦森日后收购的天津宏仁堂药业，也就是曾经的“天津市第五中药厂”，是由乐家老铺（北京同仁堂）第13代传人乐笃周，于1933年创建。狗不理则是由天津人高贵友创立于1858年，后来也被收归国有。

　　▲天津狗不理集团董事长张彦森。（视觉中国/图）

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　　天津同仁堂私有化

　　按照书中说法，天津同仁堂在2000年左右已资不抵债，当时的厂长轧仲锐提出了国企改制。在广告业务往来中，轧仲锐结识了张彦森。二人相见恨晚，张彦森给轧仲锐留下的印象是，精明强干。

　　彼时的张彦森已下海经商多年。据《21世纪经济报道》一篇报道称，张彦森在天津杂技团表演了近二十年的“扛竿”（一种要求平衡感的技艺）。但在1989年意大利演出结束后，一批临时外派的演员留在了国外，没有跟团一起回国。一共四名演员，三男一女，张彦森就在其中。

　　杂技团当时还是事业单位，随即开会宣布对他们“双开”。丢了“铁饭碗”的张彦森在国外漂了几年，又回国内发展。回国后，他开过一段时间出租车，结识了一位房地产老板，跟着干了几年，然后自己下海经商。

　　不过，在天津同仁堂的招股书中，张彦森的履历与上述报道有所出入，履历显示，直到1994年，他才离开天津杂技团。

　　下海后的张彦森经营业务很广，涉及广告、贸易、餐饮以及医药等，公司名称几乎都包含“森泰”或者“森永泰”字样。

　　书中还提到，改制的时候，天津同仁堂隶属于天津市医药集团有限公司（下称医药集团）下属的药材集团。把一个国有老字号企业改制成股份制公司，在系统内尚属首例，引发了相当多争议，比如有人认为，不应该给医药集团树立竞争对手。

　　最终，医药集团董事长兼总经理刘振武力排众议，2002年，他与各方签订协议，由张彦森（34%）、张彦明（5%）兄弟联合天津有线电视台（16%）、天津市西青经济开发总公司（5%）共同投资天津同仁堂，注册资本5000万元。此外，药材集团以天津同仁堂实物折股占40%，成为最大的股东。

　　一个插曲是，上述协议生效前半年，各方先签署了合作意向书。这半年，张彦森不愿意在等待中度过，他找到刘振武，希望可以提前试运行股份制，该提议得到了刘振武的支持。

　　改制后，刘振武出任天津同仁堂董事长，张彦森担任副董事长和总经理。但医药集团曾向媒体表示，尽管从股权结构上看，天津同仁堂确为国有控股，但天津同仁堂的实际控制权和决策权并不在医药集团手中，而是由张氏兄弟掌握。

　　原因是，医药集团旗下共有全资和控股子公司八十多家，投资天津同仁堂主要是从资本运作的角度考虑。

　　如今，张彦森家族控制的所有老字号总部，均紧挨着西青经济开发区。西青经济开发区曾投资天津同仁堂。

　　参与改制的股东中，只有天津有线电视台与天津同仁堂的主业毫无瓜葛。巧合的是，张彦森的妻子高桂琴自大学毕业后，就在天津广电系统工作，从办公室秘书做起。2002年天津同仁堂改制时，她已经是天津有线电视台副台长兼广告部主任了。

　　招股书显示，张彦森与高桂琴育有一女名叫张文，此外，高桂琴还有一女名为丁晓晓。张文如今已在家族企业中担任法定代表人等职务，已成年。由此推断，张彦森与高桂琴相识于同仁堂改制之前。

　　2002年天津同仁堂改制完毕，高桂琴又多了一项职务，出任天津同仁堂董事。无法区分，高桂琴究竟是代表天津有线电视台还是张彦森家族的利益。但无论代表哪一方，高桂琴的董事身份都是有利益冲突的。

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　　国资流失疑云

　　迈出股份制改革的第一步后，天津同仁堂又历经了8次股权转让。在一系列令人眼花缭乱的转让过程中，国有股东全部退出，取而代之的是张彦森家族和天津另一家大型民营药企天士力控股集团旗下的产业基金。

　　据招股书透露，首先是在2014年8月，医药集团将所持天津同仁堂40%的股份，转让给天津高林华创科技发展有限公司。令人费解的是，医药集团本以财务投资作为目的，却在天津同仁堂2015年底挂牌新三板前退出了。天津同仁堂的招股书中，对此没有给出任何解释。

　　作为股权受让方的天津高林华创，注册资本5000万，只有一个股东，名叫王洪涛，他在全国多地设有资本管理公司。

　　但是，天津高林华创的注册电话和邮箱，却与多家天士力旗下公司吻合。比如华金（天津）投资管理有限公司，这家企业的法定代表人闫凯境，正是天士力（600535.SH）的董事长。

　　随后，天津高林华创与张彦森家族开始倒手天津同仁堂的股份。2014年11月，天津高林华创先是把天津同仁堂10%的股份，转给了天津森纳尔投资有限公司。天津森纳尔由高桂琴（98%）与张彦森（2%）控制。又在2015年4月，由天津森纳尔返还给了天津高林华创。反复倒手的价格与原因均未在招股书中披露。

　　一位资深IPO律师对南方周末记者说，短期内来回转让股份，需要交两次税，并不划算。不披露价格，则有可能涉嫌利益输送。另一位财务人士向南方周末记者分析，股份的增加或者减少直接影响重大事项的表决权，比如参加表决的董事人数。

　　据招股书，在天津高林华创将10%的股份转给张彦森家族期间，的确有重大事项需要表决。2015年2月，天津同仁堂最后两个国有股东——天津有线电视台与西青经济开发区，全部退出，并以净资产评估价，将股权转让给了天津森纳尔。

　　就在全部国有股退出的2015年，天津同仁堂的净利润突然暴增3.4倍，达到6626.47万元。主要原因是开源节流，仅营业成本就下降了约2640万元。天津同仁堂因此被质疑，在私有化前，低估国有资产。

　　最终在2016年，天津高林华创将天津同仁堂40%的股份转让给天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙，下称天士力投资），天士力投资这才光明正大地成为天津同仁堂的第二大股东。此时，张彦森家族控制了天津同仁堂60%的股权。

　　天士力投资是在2015年成立的，股东是天士力控股集团与泰康人寿等各类机构与个人，他们一共认缴出资50亿元。

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　　藕断丝连

　　尽管医药集团不再是天津同仁堂的股东，但两家企业之间的关联交易不断且数额巨大。

　　据招股书，医药集团及其子公司是天津同仁堂第一大客户，2015年、2016年和2017年，其向天津同仁堂购买的药品分别占天津同仁堂总收入的21.81%、17.09%和16.37%。

　　同时，医药集团及其子公司还是天津同仁堂的第二大供应商。2015年、2016年和2017年，其向天津同仁堂销售的原材料分别占天津同仁堂采购金额的11.4%、12.19%和9.22%。

　　天津同仁堂公告显示，预计在2018年，其与医药集团下属的上市公司中新药业（600329.SH）及其下属企业，关联交易金额要增至1.5亿，这是2017年的1.6倍。

　　医药集团与天津同仁堂之所以有关联关系，不仅因为前者曾是后者的股东，还因为医药集团下属的中新药业是天津宏仁堂的第二大股东（40%），而天津宏仁堂第一大股东正是天津同仁堂（51%）。天津同仁堂在2005年收购了这家药企老字号。

　　天津同仁堂与天士力控股集团也有关联交易。预计在2018年，天津同仁堂将向天士力及其下属企业，出售药品2000万元。这一数字是2017年的2.9倍。

　　而这三家关联企业是否形成同业竞争，招股书没有提及。天津同仁堂生产的冠脉通片与中新药业的速效救心丸、天士力的复方丹参滴丸，均为活血化瘀类药物，主治心绞痛、冠心病等。

　　此外，从可追溯的2013年开始，天津同仁堂的销售费用就一直保持在2.7亿元左右，其中超七成均为推广费。

　　2016年10月，食药监总局发布公告称，天津同仁堂生产的药品冠脉通片为处方药，不得在大众媒介发布广告，但其通过报纸发布虚假广告，宣称“服用第一个阶段，胸闷胸痛、心慌气短及乏力等症状逐渐消失；服用第二阶段，轻度心脏病、心绞痛、冠心病逐渐恢复”等。

　　▲天津狗不理位于和平区意式风情街的酒店，楼下是小吃摊，狗不理的英文名叫GOBELIEVE。8个包子一笼，一笼48元，不时有人询价后因为价格太高而离开。（南方周末记者 冯叶/图）

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　　争议狗不理

　　狗不理的私有化也伴随着诸多质疑。

　　那是2005年2月的一个上午，天津市产权交易中心人头攒动，气氛热烈。狗不理国有产权及其子公司所持股权转让拍卖会如期举行。狗不理与天津十八街麻花、耳朵眼炸糕一并被人们称为“天津三绝”。

　　狗不理被拍卖并不是因为效益不好。时任狗不理集团董事长赵嘉祥曾公开辟谣称，2004年是狗不理经营史上效益最好的一年，直营店的全年营业收入7500万元，加上连锁店总共是2.1亿元，比2003年提高了41.7%，“我们这是‘靓女先嫁’”。

　　经天津新华有限责任会计师事务所评估，当时狗不理的总资产为11746.41万元，净资产3696.78万元，资产负债率68.5%。 但拍卖底价只有1520万元，据当时经手改制的和平区政府说法，净资产还要减去对老职工支付的各项费用。

　　此外，“狗不理”三个字的品牌价值评估了1050万元。而一年以后，由中国品牌研究院发布的报告认为，“狗不理”的品牌价值为7.57亿元。

　　2005年春节前，拍卖的消息一出，立刻吸引了浙江、广东的许多企业。张彦森在接受齐鲁网《风云鲁商》的专访时说，当时他在香港看到这一消息，距离拍卖已不到20天时间，最后他硬是挤进了拍卖现场。尽管张彦森并不是天津本地人，但他认为，如果狗不理被一个浙江人或者是江苏人买走了，就失去了它的根。

　　最终的较量在天津同仁堂与浙江同方之间展开，天津同仁堂以1.06亿元的价格买走了狗不理。但浙江同方董事长朱志平在拍卖结束后，表示强烈抗议，他质疑：“为什么国企改制的过程中，与民企一起竞争的仍然是本地的国有企业？”

　　彼时，天津同仁堂仍由医药集团控股。国企改革专家张文魁接受媒体采访时认为，一旦某一天天津同仁堂的国有大股东决定进行二次改制，或者因为别的什么因素和民营二股东“翻脸”，狗不理就会连带“感冒”。

　　不过，张文魁的担心没有变成事实。天津同仁堂（82.17%）及狗不理职工持股会（17.83%）陆续将全部股份转给了张彦森家族。

　　转让从拍卖当年开始，据招股书显示，天津同仁堂第一次就将狗不理43.17%的股份转给了张彦森。但直到2008年9月，张彦森才支付完股权受让款，并且按照同期贷款基准利率，支付了天津同仁堂利息共计449.71万元。

　　按照规定，此次国资股权转让应履行资产评估、产权交易所交易等必要的法律程序，但天津同仁堂并未履行。一直到2009年，天津市国资委才出具了一个相关意见，认为“此次股权转让双方签署了转让协议并履行，转让过程清楚”。

　　另据《每日经济新闻》报道，天津同仁堂以1.06亿元购买了狗不理以后，还获得了和平区政府返还的6000万元。但经手人、原和平区经贸委主任对此表示不置可否。

　　2016年11月14日，天津同仁堂同时发布《2016年半年度权益分派预案的公告》和《出售资产暨关联交易公告》。

　　天津同仁堂以当时总股本1.1亿股为基数，向全体股东——张彦森、天士力投资、森纳尔投资和张彦明，每10股派发现金红利18.63元（含税），共分配利润2.0493亿元。

　　同时，天津同仁堂将所持狗不理最后39%的股份分别转让给张彦森（15.99%）、天士力投资（15.6%）、天津森纳尔（7.02%）和张彦明（0.39%），理由是符合公司发展的战略需要。作价同样是2.0493亿元。

　　也就是说，张彦森等4位股东从天津同仁堂接过分红，又还给了天津同仁堂。发生变化的是，他们对狗不理集团这39%股权的持股方式，由间接持股变为直接持股。

　　还有一个变化发生在一个月后，天士力投资在拿到狗不理15.60%的股份后，将这些股份转给了天津市润祥森商贸有限公司，这家公司仍由张彦森和高桂琴控制。

　　在这场分红与股权腾挪过程中，只有天士力投资套现离场。其将狗不理的股份从天津同仁堂的持股中剥离出来，并抛售给张彦森家族。至于价格多少，没有披露。

　　狗不理2012年曾先于天津同仁堂冲击A股，但在2015年中被证监会叫停。当时有投行人士认为，餐饮企业现金流充足，上市对本身经营战略并不会产生太大影响，股东圈钱极有可能是唯一目标。

　　2014年冲击IPO期间，狗不理放出收购海外咖啡连锁的消息，折腾一年后，只拿到了澳大利亚高乐雅品牌在中国的永久使用权。

　　狗不理私有化后，一直在走高端酒楼路线。然而，《中国经营报》记者在2018年初走访了位于北京的狗不理酒楼，发现已由十年前的11家减少为3家。刚闭店不久的北京金源店，还拖欠了相当部分的会员费。

　　2015年底，狗不理与天津同仁堂几乎同时挂牌新三板，前后不到一个月时间。如今，天津同仁堂接棒狗不理，发起登陆A股冲刺。

　　南方周末记者致电天津同仁堂，希望约访张彦森，截至发稿，未获回复。

责任编辑：张恒