沈阳金山能源股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　股票简称：金山股份股票代码：600396编号： 2008－002号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳金山能源股份有限公司于2008年3月14日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十七次会议的书面通知，并于2008年03月26日以现场方式召开公司第三届董事会第二十七次会议。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长肖文先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、总经理工作报告

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　二、董事会工作报告

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　三、2007年年度财务决算报告

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　四、2007年年度报告及报告摘要

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　五、关于2007年度利润分配预案的议案

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现净利润60，900，614.40元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积6，090，061.44元；根据2007年第二次临时股东大会决议，2007年中期提取资本公积向全体股东每10股转增3股共6，550，000元，则2007年可供分配利润为48，260，552.96元，以前年度结转的未分配利润142，650，612.33元，期末未分配利润190，911，165.29元。

　　董事会建议本次利润分配预案如下：

　　以2007年末总股本34，060万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。剩余184，099，165.29元结转至以后年度。

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　六、关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案

　　1、本公司依据企业会计准则解释第1号（财会[2007]14号）的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，按成本法进行追溯调整。调减母公司2007年1月1日长期股权投资46，729，065.62元，调减母公司2007年1月1日盈余公积5，852，680.66元、未分配利润40，876，384.96元。

　　2、本公司截止2007年12月31日对合营公司辽宁南票煤电有限公司具有实质性控制，公司根据新企业会计准则的有关规定，对其财务报表由原比例合并变更为整体合并，并对期初数进行追溯调整。调增2007年1月1日资产总计489，617，362.36元，调增2007年1月1日负债总计380，948，675.83元、少数股东权益108，668，686.53元。

　　3、根据新企业会计准则的有关规定，将固定资产年初账面余额中的土地使用权36，685，938.00元重分类为无形资产核算。

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　七、关于续聘公司2008年度审计机构的议案

　　续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。审计报酬为30万元人民币。

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　八、关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的议案

　　（详见临2008－004关联交易公告）

　　同意，7票；反对，0票；弃权，0票。

　　九、关于制定《沈阳金山能源股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的议案

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　十、关于制定《沈阳金山能源股份有限公司独立董事审阅年报工作制度》的议案

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　十一、关于修改《公司章程》的议案

　　公司章程第十三条原为

　　“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；小型电厂机、炉、电检修；热水养鱼；循环水综合利用；技术服务；水力发电；风力发电；风力发电设备安装及技术服务”。

　　现拟修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；电厂机、炉、电检修；循环水综合利用；技术服务；水力发电；风力发电；风力发电设备安装及技术服务。

　　同意，9票；反对，0票；弃权，0票。

　　以上第二、三、四、五、七、八、十一项议案尚须股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二OO八年三月二十六日

　　股票简称：金山股份股票代码：600396编号： 2008－003号

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　沈阳金山能源股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年3月26日在公司会议室举行，应出席监事3人，实际参加表决监事2人，监事唐晓华因在国外公出未能参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

　　一、2007年度监事会工作报告；

　　二、2007年财务决算报告；

　　三、2007年年度报告及报告摘要；

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》的有关要求，对公司2007年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；

　　2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司监事会

　　二OO八年三月二十六日

　　股票简称：金山股份股票代码：600396临：2008－004号

　　沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司拟购买丹东金山热电项目前期由公司大股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成的相关资产。

　　公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》，该项交易为关联交易，关联董事肖文先生、徐忠晶先生回避了表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本项关联交易已获公司独立董事事前认可，并对此发表了独立意见（《关于购买丹东热电项目前期形成资产的关联交易的独立意见》）。

　　上述交易尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：丹东鸭绿江电力开发有限公司

　　注册地址：商贸旅游区E区42号楼202室

　　注册资本：人民币3000万元

　　法定代表人：王建群

　　企业法人营业执照注册号：210600004012920

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售。

　　经营期限：至二零二五年七月二十日

　　财务状况：截至2007年12月31日，总资产为29，280万元，净资产为25，037万元；2007年净利润为6152万元。（以上财务数据未经审计）

　　丹东鸭绿江电力开发有限公司是公司控股股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟购买丹东金山热电项目前期由公司大股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成的相关资产，购买价格以中介机构确认的评估价值为准。待相关中介机构出具评估报告后，公司将及时公告。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　根据国家发展和改革委员会发改办能源【2007】2438号《关于同意沈阳金山热电厂扩建和丹东金山热电厂“上大压小”工程开展前期工作的复函》同意丹东金山热电项目开展前期工作，公司于2007年12月1日组建完成丹东金山热电有限公司，公司大股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成了丹东金山热电项目前期相关资产。为了迅速开展丹东金山热电项目的建设，公司拟购买该相关资产。购买价格以中介机构确认的评估价值为准。

　　董事会认为，通过本次关联交易有利于公司今后的持续发展，有利于丹东金山热电项目的建设，没有对公司及公司股东利益造成损害。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事王宛山先生、高闯先生、卢惠民先生、杨月梅女士认为：从本公司及丹东金山热电有限公司发展战略及未来运作存在的潜在风险考虑，参考公司经营层提供的项目资料并结合专业判断，认为公司购买丹东金山热电项目前期由公司大股东丹东东方新能源有限公司之控股子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司先行出资并形成相关资产的行为，是对丹东金山热电有限公司发展的支持，符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第三次董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二OO八年三月二十六日