（上接封九版）

　　（上接封九版）

　　（2）近三年合并利润表

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、营业收入

　　289，481，810．95

　　231，990，259．52

　　212，530，828．25

　　减：营业成本

　　202，034，149．35

　　163，860，356．33

　　153，755，129．96

　　营业税金及附加

　　1，900，004．18

　　1，467，696．54

　　546，615．52

　　销售费用

　　10，653，279．79

　　7，418，695．00

　　7，717，622．51

　　管理费用

　　18，347，691．29

　　14，204，840．19

　　9，965，461．27

　　财务费用

　　5，423，434．16

　　2，896，817．24

　　1，425，486．93

　　资产减值损失

　　1，312，949．35

　　410，796．19

　　1，328，553．18

　　加：公允价值变动净收益

　　－

　　－

　　投资收益

　　663，951．30

　　－278，811．82

　　－49，015．83

　　二、营业利润

　　50，474，254．13

　　41，452，246．21

　　37，742，943．05

　　加：营业外收入

　　7，365，115．46

　　13，003，363．24

　　67，193，278．04

　　减：营业外支出

　　370，537．19

　　981，338．34

　　2，272，516．60

　　其中：非流动资产处置净损失

　　232，627．76

　　三、利润总额

　　57，468，832．40

　　53，474，271．11

　　102，663，704．49

　　减：所得税费用

　　18，972，209．04

　　23，503，417．32

　　19，358，620．03

　　四、净利润

　　38，496，623．36

　　29，970，853．79

　　83，305，084．46

　　其中：归属于母公司所有者的净利润

　　37，872，715．01

　　31，549，269．33

　　58，774，364．75

　　同一控制下企业合并日前利润

　　42，939．52

　　少数股东损益

　　623，908．35

　　－1，578，415．54

　　24，487，780．19

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．54

　　－

　　－

　　（二）稀释每股收益

　　0．54

　　－

　　－

　　（3）近三年合并现金流量表

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　337，445，311．49

　　254，649，410．20

　　237，900，278．50

　　收到的税费返还

　　5，870，427．08

　　3，195，248．72

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　39，940，807．91

　　8，506，149．11

　　33，359，123．61

　　经营活动现金流入小计

　　377，386，119．40

　　269，025，986．39

　　274，454，650．83

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　232，503，844．38

　　210，911，564．79

　　189，506，889．35

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　19，380，824．86

　　17，310，291．28

　　14，356，257．53

　　支付的各项税费

　　67，224，558．88

　　6，698，255．22

　　5，776，956．75

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　35，750，994．82

　　50，678，328．91

　　30，512，354．74

　　经营活动现金流出小计

　　354，860，222．94

　　285，598，440．20

　　240，152，458．37

　　经营活动产生的现金流量净额

　　22，525，896．46

　　－16，572，453．81

　　34，302，192．46

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　30，368．80

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　39，287，466．45

　　16，118，499．70

　　52，735，178．42

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　20，100，000．00

　　60，832，568．82

　　投资活动现金流入小计

　　59，387，466．45

　　76，981，437．32

　　52，735，178．42

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　56，821，982．23

　　24，967，390．42

　　60，719，486．46

　　投资支付的现金

　　760，000．00

　　375，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　3，377，478．94

　　85，000，000．00

　　投资活动现金流出小计

　　60，199，461．17

　　25，727，390．42

　　146，094，486．46

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－811，994．72

　　51，254，046．90

　　－93，359，308．04

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　6，000，000．00

　　取得借款收到的现金

　　90，000，000．00

　　140，000，000．00

　　55，000，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　90，000，000．00

　　146，000，000．00

　　55，000，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　135，000，000．00

　　60，000，000．00

　　25，000，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　49，649，318．31

　　19，572，604．11

　　2，215，558．46

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　184，649，318．31

　　79，572，604．11

　　27，215，558．46

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－94，649，318．31

　　66，427，395．89

　　27，784，441．54

　　四、汇率变动对现金的影响

　　－161，335．88

　　－232，651．00

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－73，096，752．45

　　101，108，988．98

　　－31，505，325．04

　　期初现金及现金等价物余额

　　116，168，743．71

　　15，059，754．73

　　46，565，079．77

　　期末现金及现金等价物余额

　　43，071，991．26

　　116，168，743．71

　　15，059，754．73

　　2、非经常性损益

　　单位：元

　　非经常性损益明细项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　非流动资产处置损益

　　6，504，273．58

　　8，055．991．48

　　66，669，188．62

　　计入当期损益的政府补助

　　800，000．00

　　4，680，000．00

　　债务重组损益

　　－60，000．00

　　除上述各项外的其他营业外收支净额

　　－249，695．31

　　－713，966．58

　　－1，748，427．18

　　小 计

　　6，994，578．27

　　12，022，024．90

　　64，920，761．44

　　所得税影响金额

　　2，144，600．87

　　4，052，780．90

　　7，562，020．37

　　非经常性损益合计

　　4，849，977．40

　　7，969，244．00

　　57，358，741．07

　　其中：归属于母公司股东

　　4，292，875．81

　　8，062，340．37

　　34，123，672．13

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　33，646，645．96

　　22，001，609．79

　　25，946，343．39

　　3、主要财务指标

　　财务指标

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　资产负债率（母公司）

　　48．71％

　　64．91％

　　72．00％

　　流动比率

　　1．13

　　1．11

　　1．30

　　速动比率

　　0．76

　　0．95

　　1．12

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例

　　－

　　－

　　－

　　财务指标

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　息税折旧摊销前利润

　　（万元）

　　6，970．36

　　6，105．77

　　10，710．32

　　利息保障倍数（倍）

　　8．28

　　11．17

　　48．39

　　应收账款周转率（次）

　　6．44

　　5．81

　　8．45

　　存货周转率（次）

　　4．59

　　4．75

　　6．56

　　每股经营活动产生的现金流量（元）

　　0．29

　　每股净现金流量（元）

　　－0．95

　　基本每股收益（元）

　　0．54

　　稀释每股收益（元）

　　0．54

　　净资产收益率（全面摊薄）

　　27．56％

　　21．86％

　　52．00％

　　净资产收益率（加权平均）

　　30．88％

　　24．54％

　　67．86％

　　4、管理层讨论与分析

　　（1）财务状况分析

　　近三年，公司通过进行新厂区的建设，使公司的经营规模不断扩大，不断购置新的生产设备、建设新的生产线，不断提高产品产能。制氧机的生产能力从1万台／年增加到2．7万台／年，氧气阀生产能力由9．5万支／年增加到25万支／年，血压计、听诊器的生产能力分别从85万台／年和100万副／年增加到140万台／年和150万副／年，营业收入由2005年的21，253．08万元增加到2007年的28，948．18万元，相应公司固定资产规模由2005年末的1，571．79万元增加到2007年末的8，021．10万元。截至2007年12月31日，公司的资产中，货币资金、应收款项和存货等流动资产占55．78％，固定资产占29．56％，均足额计提减值准备，其变现能力良好。

　　2005年末、2006年末和2007年末，公司的资产负债率（母公司）分别为72．00％、64．91％和48．71％。2005年和2006年，由于公司这两年进行了土地使用权等无形资产的购置、新厂区厂房、办公楼的建设及相应机器设备的购置，同时由于非经常性往来款的存在导致短期借款达到12，500万元，相应资产负债率水平处于较高水平；自2006年开始，公司即加紧清理非经常性往来款，使得其他应收款和其他应付款均大幅下降，截至2007年12月31日，在公司没有大规模固定资产投资的情况下，公司的资产负债率下降到48．71％，基本与现有主营业务规模相匹配，不存在偿债风险。

　　（2）盈利能力分析

　　公司作为专业的康复护理和医用供氧系列医疗器械生产商，目前拥有制氧机、血压计、轮椅、雾化器等36个品种、225个型号的基础医疗器械产品，近三年公司销售收入持续增长，主要源于以下因素：

　　①不断开发和推广新产品，不断丰富公司的核心产品线

　　在生产经营过程中利用遍布全国的经销商把握市场需求方向，捕捉市场机遇，不断开发和推广新产品。以制氧机和氧气阀等医用供氧医疗器械产品为例，公司充分利用“鱼跃”的品牌地位，在国内，重点面向以医院等机构客户和以家庭为主的个体客户进行产品推广和展示，积极参与军队后勤系统、卫生部、商务部组织的制氧机招标，扩大“鱼跃”产品影响力，不断加强对国内医用供氧医疗器械市场的开发力度；在国外，公司通过多次参加国际大型专业展销会，宣传“鱼跃”牌制氧机、氧气阀等医用供氧产品，并利用已有的国外商务渠道，加强对国外市场的开拓力度，使公司制氧机和氧气阀这两大医用供氧产品的销售持续增长，2005年、2006年和2007年，分别实现销售收入2，252．09万元、4，296．88万元和5，978．00万元，成为近三年公司收入增长的主要源泉之一。

　　②大力开展整合营销，使公司的产品销售全面持续增长

　　近三年来，公司充分发挥自身作为综合的康复护理系列和医用供氧系列医疗器械生产商的专业化优势，拥有丰富的产品线，在产品营销的过程中充分发挥整合营销的作用。相对于竞争对手来说，公司能够为客户提供全面的医疗和护理器械用品，可以通过提供全面的售后服务、整体的形象宣传、大型产品展示会等多种形式进行市场开拓；一方面通过核心产品的示范效应带动了公司其他产品销售的增长，使得公司不论是核心产品还是非核心产品的销售均呈现逐年增长的态势，越来越多的非核心产品成长为公司的核心产品，并在细分领域内占据越来越大的市场份额。近三年公司销售收入超1，000万元的核心产品种类逐年增加，已由2005年的5个增加到2007年的7个，销售收入在500－1000万之间的次核心产品由2005年的1个增加到2007年的7个。

　　（3）现金流量分析

　　①经营性现金流量分析

　　近三年，公司经营活动产生的净现金流量存在一定的波动，且累计净现金流量小于同期实现的累计净利润水平，主要是由于公司销售收入不断增长、销售区域逐步扩大，相应导致公司的应收账款余额不断增加，原材料、产成品等备货规模相应增加，具体原因如下：

　　一方面随着人民生活水平的日益提高，保健、康复护理意识逐渐增强，过去只能在医院使用的听诊器、血压计等基础医疗器械逐步走进家庭，越来越多的家庭开始配备相关基础医疗器械用品；一方面随着建设新型农村合作医疗制度和城镇医疗保险制度的深入推行，诞生出越来越多的社区、农村卫生服务中心（站），催生出更多的对基础医疗器械产品的需求。在这样的大背景下，公司争取销售收入的增长、市场份额的扩大除了需要质量过硬的产品、良好的品牌美誉度，更加离不开广泛而深入的销售网络和售后服务网络。

　　近三年来，公司根据基础医疗器械消费领域、消费趋势的上述变化，加速构建市场营销网络，广泛发展经销商队伍，在2004年已有的100多家经销商基础上，又增加了200多家经销商，到2007年公司的经销商已达到400多家，遍布全国34个省级行政区域，经销商数量和覆盖面的扩大给公司带来销售收入增长的同时，也带来了应收账款规模的不断扩大，各年末的应收账款余额不断增加，较2005年末相比，到2007年12月31日，应收账款余额增加了1，118．84万元，增幅31．55％。同时，随着公司销售规模的扩大和销售品种的增加，为了满足越来越多的市场和客户对公司产品的需求，保证供应不发生中断，公司随之不断加大对原材料、产成品的储备规模，截至2007年12月31日，公司存货余额较2005年末增加了1，899．25万元，增幅61．64％。

　　在公司近三年业务规模的大幅扩张过程中，应收账款和存货规模表现出的上述增长趋势是具有一定规模的医疗器械企业在业务大幅扩张过程中的必然规律。公司应收账款的帐期仍处于3个月以内，2006年度和2007年度公司的应收账款周转天数分别为62天和56天，高于同行业上市公司的平均水平，随着公司营销网络的逐步建成，经销商数量的相对稳定，应收账款和存货的规模将保持这一合理水平，由此必然带来公司经营性现金净流量的逐步增加。

　　上述在公司业务大幅扩张期带来的经营性占用资金因素构成公司近三年来经营性现金净流量低于同期所实现净利润的主要原因。

　　②投资性现金流量分析

　　近三年公司投资性活动累计净现金为－4，291．73万元，其中现金流出主要体现在公司进行新厂区的建设，相应的土地购置、房产建设和设备购置累计支出现金14，250．89万元；而现金流入主要体现在公司向ＡＰＭ公司出售资产、非生产经营性土地或被收回或转让，由此收回现金10，814．12万元。

　　③筹资性现金流量分析

　　近三年公司的固定资产投入较大，与投资性现金净流量相匹配，2007年由于向股东分配股利4，429．63万元和偿还短期借款4，500．00万元，使得筹资性现金净流量表现为净流出。

　　（4）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素

　　①持续的市场开发能力是公司持续发展的推动力

　　公司近三年来业绩的增长主要来自于国内外市场对公司产品需求的大幅增长，相关产品的销售量大幅提高，其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、人们健康意识逐步强化、消费水平逐步提高、固定资产投资持续增长等因素的影响，但主要的推动力在于公司持续不断的加强产品推广和市场开拓，抓住人们的需求、创造性的提出新的概念，扩大在公司产品的市场范畴，挤压竞争对手，占据更大的市场份额，从而使公司产品近三年的销售量大幅提高。

　　②技术创新和新产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障

　　公司抓住人们日益增长的对氧气和对供氧设备简便易用等方面的需求，成功开发出制氧机和氧气阀这两个供氧系列产品，在2005年－2007年累计实现销售收入12，526．95万元，累计实现销售毛利4，339．91万元，已成为公司新的利润增长点，并使公司成为国内最大的制氧机和氧气阀生产企业。

　　公司专注于康复护理和医用供氧系列医疗器械的生产和销售，主营业务突出，近年来随着市场需求量的增长和公司市场开拓能力的加强，公司主要产品的销售均持续、稳定增长，在众多细分产品市场的市场占有率持续上升。

　　由于康复护理和医用供氧医疗器械行业具有“整体行业市场大、各专业细分市场小”的特点，因此在未来发展中，公司一方面将依靠自身强大的营销网络优势、迅速的产品推广能力，加强核心产品深入的市场推广，激发市场需求，扩大市场需求量和市场占有率；一方面依靠紧跟市场的技术创新和产品研发能力，加强对新产品的开发和应用研究，扩大产品线，发掘更多的利润增长点，最终实现公司经营业绩的持续、快速、稳定增长。

　　5、股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。

　　（2）实际分配情况

　　时间

　　股利分配情况

　　2006年

　　2006年3月31日，公司股东会通过决议，向全体股东派发现金红利，共计派发现金红利1，200万元。

　　2007年

　　2007年1月10日，公司股东会通过决议，向全体股东派发现金红利，共计派发现金股利4，429．63万元。

　　（3）发行前滚存利润的分配政策

　　经公司2007年第二次临时股东大会决议通过决议，公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。

　　6、控股子公司情况

　　（1）丹阳真木君洋医疗器械有限公司

　　该公司成立于2003年5月26日，注册资本为10万美元，法定代表人吴光明，注册地址和主要经营地均为丹阳市经济开发区丹桂路东首，主营生产销售医疗电动床和其他医疗器械。

　　该公司由本公司和日本真木公司共同出资组建，其中：本公司出资7万美元，占注册资本的70％；日本真木公司出资3万美元，占注册资本的30％。

　　经信永中和会计师事务所审计，截至2007年12月31日，该公司资产总额为351．09万元，净资产－134．64万元，2007年度实现净利润9．11万元。

　　2、上海鱼跃医疗设备有限公司

　　该公司成立于1998年7月2日，注册资本和实收资本均为100万元人民币，法定代表人叶蔚芳，注册地和主要生产经营地：上海市四平路273号903室。主营销售医疗器械（二类、一类），金属材料（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　　目前，该公司为本公司的全资子公司，经信永中和会计师事务所审计，截至2007年12月31日，该公司资产总额为361．56万元，净资产65．26万元，2007年度实现净利润8．75万元。

　　第四节 募集资金运用

　　经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过2，600万股社会公众股，募集资金拟投资以下项目：

　　根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　项目备案情况

　　投资金额（万元）

　　1

　　医用分子筛制氧机技术改造项目

　　丹阳市发改委备案

　　4，757．18

　　2

　　超轻微氧气阀技术改造项目

　　丹阳市发改委备案

　　4，631．83

　　3

　　手动及电动轮椅技术改造项目

　　丹阳市发改委备案

　　2，962．20

　　4

　　小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目

　　丹阳市发改委备案

　　3，179．90

　　5

　　研发中心技术改造项目

　　丹阳市发改委备案

　　2，110．30

　　合计

　　17，641．41

　　如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将根据资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。

　　目前公司根据募投项目总体规划，已开始进行医用分子筛制氧机技术改造项目和超轻微氧气阀技术改造项目的综合厂房建设，截至2007年12月31日，该幢综合厂房已竣工。

　　公司本次募集资金投入建设的医用分子筛制氧机技术改造项目、超轻微氧气阀扩能项目、手动及电动轮椅技术改造项目、小型机电一体化医疗器械技术改造项目建成投产后，将使公司超轻微氧气阀、医用分子筛制氧机、手动轮椅车、雾化器的生产能力大大提高，新增了电动轮椅车、电子血压计等新产品，可以更好满足旺盛的市场需求，提高公司的整体盈利能力。同时，通过对公司研发中心进行技术改造，将大大提高公司研发中心的装备水平，有利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的支持，对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　1、实际控制人控制的风险

　　本次股票发行前，吴光明先生直接持有本公司17．61％的股份，通过鱼跃科技间接控制本公司60％的股份；吴群先生直接持有本公司15．24％股份，吴光明先生与吴群先生是父子关系。吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司92．85％的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，吴光明先生仍将控制公司69．41％的股份，吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

　　2、经营风险

　　（1）零配件委托加工生产风险

　　本公司生产36种产品共 225个规格，零配件达7，000多种，为了降低生产成本便于生产管理，公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配，将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产，即本公司提供图纸和技术要求，委托其他公司加工生产零配件。虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已有较长时间的合作关系，但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付订货的可能，这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。

　　（2）国内市场竞争风险

　　随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。2005年、2006年和2007年本公司的主营业务利润率分别为27．66％、28．49％和29．74％。产品较高的利润率，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。

　　（3）国际市场竞争的风险

　　公司2005年、2006年和2007年制氧机和氧气阀的外销收入分别为751．24万元、2，528．08万元和2，466．37万元，公司氧气阀产品通过美国ＷＨＡ实验室的检测认证，但销售价格只有美国本土制造产品价格的40－50％，公司最新研制开发成功的中高档超轻微氧气阀，价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。随着公司产品出口持续增长，国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、收购等非常规竞争手段，给公司出口业务的拓展带来影响。

　　3、产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险

　　根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了33％、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了36％、雾化器国内市场占有率达到了35％，制氧机国内市场占有率达到了14％、轮椅车国内市场占有率达到了12％。2007年听诊器销售收入增长率为29％、血压计销售收入增长率为33％、雾化器销售收入增长率为35％，制氧机销售收入增长率达到了28％，公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道，有力地促进了新产品的销售，公司销售收入和利润实现了较快速度的增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。

　　4、技术风险

　　（1）技术更新换代的风险

　　医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产品结构，增加科研投入，不断研发新产品，扩大高新技术产品占销售收入的比重。目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。

　　（2）科技人才流失的风险

　　作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。

　　（3）新产品开发、试制及取得注册证的风险

　　公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。

　　医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理局审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。

　　5、国家医疗体制改革政策变化的风险

　　国家从2006年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策，2006年政府工作报告中明确“国家计划5年内投资200多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造”；2006年1月10日，卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》；2006年国务院发布了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》；2007年7月10日，国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点指导意见》。这些政策表明国家在未来5－10年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品的需求也将出现了快速增长。如果未来几年，国家医疗体制改革政策出现不利变化，将会直接导致市场需求减少，从而影响公司的效益。

　　6、应收账款回收风险

　　截止2007年12月31日，本公司应收账款净额为4，296．72万元，占总资产和流动资产的比例分别为15．84％和28．39％。2005年、2006年和2007年公司应收账款周转率分别为8．45次／年、5．81次／年和6．44次／年，应收账款周转率随着公司销售区域和规模的不断扩大而有所下降。应收账款余额较大，但仍旧在公司给予客户的1－3个月的信用期内，且高于行业平均水平。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。

　　7、募集资金投向风险

　　（1）净资产收益率下降的风险

　　公司2005年、2006年和2007年扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别为21．81％、16．28％和24．44％。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。

　　（2）产能迅速扩张导致的销售风险

　　本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产60万支超轻微氧气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

　　（3）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

　　根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　房屋建筑物

　　机器设备

　　合计

　　医用分子筛制氧机技术改造项目

　　92．70

　　222．12

　　314．82

　　超轻微型氧气阀技术改造项目

　　37．51

　　318．08

　　355．59

　　手动及电动轮椅车技术改造项目

　　45．19

　　112．97

　　158．16

　　小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目

　　18．20

　　179．33

　　197．53

　　研发中心技术改造项目

　　20．02

　　104．90

　　124．92

　　合 计

　　213．62

　　937．40

　　1，151．02

　　以2007年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加104．25％。由于设备的磨合、市场的开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　7、公司未来快速发展带来的管理风险

　　近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。2005年、2006年和2007年，公司营业收入分别为21，253．08万元、23，199．03万元和28，948．18万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2，594．63万元、2，200．16万元和3，364．66万元。公司各主要产品的业务规模持续扩大、产品结构逐步优化、核心产品的产业化进程加快，公司已经建立与完善了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；通过一系列内部控制制度的贯彻和实施，借鉴国际上先进的管理经验，有效地提高了公司资源管理效率。

　　本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，存在公司能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。

　　8、汇率风险

　　2005年、2006年和2007年，公司的外销收入分别为7，864．48万元、4，843．14万元和4，255．23万元，分别占各期主营业务收入的37．00％、21．16％和14．82％。主要分布在美国、欧洲等国家和地区，且主要以美元结算。2005 年7月，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动导致近三年公司汇兑损益相应也发生波动，分别为－23．27万元、－1．76万元和－26．23万元，随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）其他重要事项

　　1、重要商务合同

　　目前公司交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：

　　（1）借款合同

　　银行名称

　　合同名称

　　金额（万元）

　　借款利率

　　借款期限

　　备注

　　中国工商银行丹阳支行

　　借款合同

　　1，000

　　浮动利率

　　2007．03．12

　　～2008．01．11

　　信用担保

　　借款合同

　　1，000

　　浮动利率

　　2007．12．12

　　～2008．10．09

　　信用担保

　　中国建设银行丹阳支行

　　借款合同

　　1，000

　　月利率

　　5．1％。

　　2007．01．19

　　～2008．01．18

　　担保方：江苏英科

　　借款合同

　　1，000

　　月利率

　　5．325％。

　　2007．03．23

　　～2008．03．22

　　担保方：江苏英科

　　中国银行

　　丹阳支行

　　借款合同

　　2，000

　　年利率

　　6．39％

　　2007．04．18

　　～2008．04．17

　　担保方：艾利克斯

　　借款合同

　　2，000

　　年利率

　　7．29％

　　2007．11．01

　　～2008．10．15

　　担保方：艾利克斯

　　（2）采购和销售合同

　　截至本招股意向书签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下：

　　①采购协议

　　公司与供应商均签订《协议书》，根据协议，公司与供应商之间确立了长期稳定的供需合作关系，各供应商根据公司提供的产品图纸或技术标准或样品，进行生产和加工。

　　截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的主要供应商的《协议书》如下：

　　序号

　　供应商名称

　　合同签署日期

　　合同期限

　　1

　　仪征市同泰铝业有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　2

　　常州市昊宇铜业有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　3

　　佛山市广顺电器有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　4

　　丹阳市华一医疗器械有限公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　5

　　贵州省铜仁市鑫河矿产有限责任公司

　　2007年6月29日

　　二年

　　②经销或销售协议

　　公司与经销商之间均签订《产品经销协议书》，根据协议，经销商经销公司的鱼跃系列产品，并根据每个经销商的实际情况设定不同的全年资金回笼额指标。根据资金回笼额指标的完成情况，公司给经销商一定比例的广告投入支持。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在与主要经销商签订2008年的《产品经销协议书》。

　　此外，公司于2007年11月28日与民政部优抚安置局签订《民政部2007年政府采购轮椅车合同书》，民政部向本公司采购23840辆轮椅车，合同总价1，407．27万元，截至本招股意向书签署日，该项合同尚在履行过程中。

　　2、诉讼及仲裁事项

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人情况

　　当事人

　　名称

　　住所

　　联系电话

　　传真

　　联系人姓名

　　发行人

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）

　　0511－

　　86900802

　　0511－

　　86900803

　　陈坚

　　保荐人（主承销商）

　　平安证券有限责任公司

　　深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　　021－62078613

　　021－62078900

　　杜振宇

　　发行人律师

　　通力律师事务所

　　上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　021－

　　68818100

　　021－

　　68816880

　　陈臻

　　会计师事务所

　　信永中和会计师事务所

　　北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座9层

　　021－

　　61643939

　　021－

　　61643900

　　詹军

　　股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　0755－

　　25938000

　　0755－

　　25988122

　　――

　　收款银行

　　中国工商银行股份有限公司丹阳支行

　　江苏省丹阳市云阳路3号

　　0511－

　　86528047

　　0511－

　　86523087

　　冷龙元

　　上市交易所

　　深圳证券交易所

　　广东省深圳市深南中路5045号

　　0755－82083333

　　0755－82083190

　　――

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　1、询价推介时间：2008年3月31日－2008年4月2日

　　2、定价公告刊登日期：2008年4月7日

　　3、申购日期和缴款日期：2008年4月8日

　　4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市。

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　二○○八年三月六日