沈阳东软软件股份有限公司四届十七次董事会决议公告

　　证券代码：600718股票简称：东软股份公告编号：临2008-009

　　沈阳东软软件股份有限公司

　　四届十七次董事会决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳东软软件股份有限公司四届十七次董事会于2008年3月25日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2008年3月5日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应到会董事9名，实到8名，独立董事高文因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决，会议的召开合法有效。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、2007年度董事会报告

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、2007年度报告全文及摘要

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、2007年度财务决算报告

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于2007年度利润分配的议案

　　根据辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的结果，2007年度，公司母公司实现净利润127，411，399元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金12，741，140元，提取5%的任意盈余公积金6，370，570元，本年度可供股东分配的利润为108，299，689元，加上以前年度尚未分配利润120，546，699元（按新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》调整后），年末未分配利润为228，846，388元。

　　根据2007年11月29日召开的公司四届十五次董事会审议通过的《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》的规定，“合并双方承诺在合并完成日（即作为存续公司的本公司完成本次合并工商变更登记之日）之前，不再对各自滚存的未分配利润进行分配， 东软集团和本公司截至合并完成日的未分配利润由本公司全体股东享有”。为此，董事会决定2007年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2008年度国际业务、医疗系统业务的拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。

　　以上方案，需公司股东大会批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案

　　根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》（2007年11月16日发布）的要求，公司对在首次执行日前已经持有的子公司长期股权投资在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；同时，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中冲减未分配利润，不再单独作为“未确认投资损失”项目列报，原由少数股东按比例承担的未确认投资损失改由母公司承担。由于该准则发布前公司已经披露了2007年三季度财务报告，按此规定，在2007年度财务报告中，公司对已经披露的2007年期初资产负债表进行了调整，调整并不影响合并资产负债表中股东权益合计金额，具体如下：

　　表1 对合并资产负债表期初数的影响

　　单位：元 币种：人民币

　　2007年1月1日

　　报表科目

　　2007年三季度公告

　　追溯调整

　　未确认投资损失

　　2007年末公告

　　盈余公积

　　378，096，559

　　-158，129，493

　　219，967，066

　　未分配利润

　　176，952，341

　　158，129，493

　　-1，787，248

　　333，294，586

　　少数股东权益

　　165，239，045

　　1，787，248

　　167，026，293

　　表2 对母公司资产负债表期初数的影响

　　单位：元 币种：人民币

　　2007年1月1日

　　报表科目

　　2007年三季度公告

　　追溯调整

　　2007年末公告

　　长期股权投资

　　616，859，704

　　-218，944，108

　　397，915，596

　　资本公积

　　586，822，828

　　-1，187，029

　　585，635，799

　　盈余公积

　　270，608，073

　　-50，641，007

　　219，967，066

　　未分配利润

　　287，662，771

　　-167，116，072

　　120，546，699

　　六、关于支付审计机构2007年度审计费用的议案

　　辽宁天健会计师事务所有限公司为公司聘请的2007年度财务审计机构，负责公司会计报表的审计工作。2007年度，辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行了审计，董事会决定为此支付的审计费用为100万元人民币。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于2007年度高级管理人员薪酬的议案

　　根据公司2007年经营业绩完成情况，参考同行业薪酬水平，董事会决定2007年度向公司高级管理人员共计支付薪酬322万元人民币（税前）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于制定《独立董事年度报告工作制度》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　以上议案中，第一、二、三、四项议案提交公司2007年度股东大会审议，公司2007年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　沈阳东软软件股份有限公司董事会

　　二○○八年三月二十五日

　　证券代码：600718股票简称：东软股份公告编号：临2008-010

　　沈阳东软软件股份有限公司

　　四届十一次监事会决议公告

　　沈阳东软软件股份有限公司四届十一次监事会议于2008年3月25日在沈阳东软软件园会议中心召开，公司监事会成员全部出席了会议。会议审议通过了以下决议：

　　一、2007年度监事会报告

　　监事会认为：

　　1、公司在2007年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东员工利益的行为。

　　2、经辽宁天健会计师事务所有限公司审定的公司2007年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，增发新股募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

　　4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

　　5、公司2007年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

　　二、审议并确认了2007年度报告全文及摘要

　　监事会认为：

　　1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2007年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、审议并确认了2007年度财务决算报告

　　四、审议并确认了关于2007年度利润分配的议案

　　五、审议并确认了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案

　　六、审议并确认了关于支付审计机构2007年度审计费用的议案

　　七、审议并确认了关于2007年度高级管理人员薪酬的议案

　　八、审议并确认了关于制定《独立董事年度报告工作制度》的议案

　　九、审议并确认了关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案

　　十、审议并确认了关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　特此公告。

　　沈阳东软软件股份有限公司监事会

　　二○○八年三月二十五日