银座集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008-010

　　银座集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2008年3月16日以书面形式发出，2008年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事4名，张圣平因出国以通讯方式参与表决，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2007年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2007年度总经理业务报告》。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2007年度独立董事述职报告》，并提交股东大会。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2007年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2007年度利润分配预案》，公司拟以2007年12月31日的总股本156，722，415.00股为基数，向全体股东按每10 股送3股转增2股，派发现金红利0.34元(含税)，共计分配52，345，286.61元，剩余未分配利润21，099，223.33元结转以后年度；公司截止2007年12月31日资本公积金722，370，620.74元，转增股本31，344，483.00元，剩余691，026，137.74元。以上预案将提交股东大会审议。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》。

　　（一）主要会计政策变更的说明

　　公司于2007年1月1日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。其中：

　　1、对母公司报表追溯调整影响：

　　①按照成本法追溯调整长期股权投资。“企业会计准则解释第1 号”规定企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司对2007 年1 月1 日持有的对子公司长期股权投资按照“企业会计准则解释第1 号”规定 进行了追溯调整，调整减少母公司2007 年1月1日长期股权投资18，856，245.90元。

　　②长期股权投资差额冲销。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2007年1月1日的认定成本。因该调整事项，冲减母公司2007 年1月1日长期股权投资差额6，589，474.19元。

　　③对子公司长期股权投资计提减值准备。根据企业会计准则规定，公司在个别报表中应对子公司的长期股权投资进行减值测试，以确定是否计提减值准备。本公司之子公司青州银座商城有限公司连续多年亏损，2007年12月31日净资产为负值，经测试应计提减值准备。2007年1月1日，追溯调整对该项长期股权计提减值准备14，704，948.25元。

　　④递延所得税影响。本公司自2007年1月1日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，本公司对2007 年1月1日资产、负债的账面价值进行了复核，对于资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异，按照其转回期间的适用税率计算了递延所得税资产和递延所得税负债，并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加2007 年1月1 日递延所得税资产23，444，888.50元。

　　由于上述会计政策变更影响，追溯调整减少2007年1月1日母公司资本公积10，105，149.36元、盈余公积1，239，518.46元、未分配利润5，361，112.02元；其中调整增加2006年净利润25，110，268.92元。

　　2、对合并报表追溯调整影响：

　　①长期股权投资差额冲销。本公司将合并报表中长期股权投资借方差额中属于同一控制下企业合并形成的6，463，018.08元予以冲销，因该调整事项，追溯调整减少了2007 年1月1日长期股权投资 6，463，018.08元。

　　②递延所得税影响。本公司按照企业会计准则规定追溯调整增加了2007年1月1日递延所得税资产30，868，507.19元。

　　上述会计政策变更及母公司调整对合并报表的影响：追溯调整增加2007年1月1日未分配利润24，162，261.26元、少数股东权益726，394.81元，调整减少盈余公积483，166.96 元。调整增加2006年净利润11，644，754.65元，其中归属于母公司所有者的净利润11，231，166.95元。

　　（二）报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司对期初的影响

　　对于本报告期发生的同一控制下的企业合并增加的合并单位滨州银座购物广场有限公司，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，纳入期初合并范围，调整增加2007年1月1日资本公积31，131，000.00 元，盈余公积3，379，651.80元， 未分配利润19，482，668.57元、少数股东权益5，999，257.83元。调整增加2006年净利润13，253，469.67元，其中归属于母公司所有者的净利润11，928，122.70元。此项由于合并范围变化所致影响，在合并股东权益变动表中会计政策变更项中予以列示。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《公司内部控制自我评估报告》。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2007年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的公告》（临2008-011号）。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2007年度报告审计费用40万元，2008年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。

　　十一、由于《关于公司2008年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司2008年度日常关联交易的公告》（临2008-012号）。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于建立<独立董事年报工作制度>的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于建立<审计委员会年报工作规程>的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》（见附件一），并提交股东大会审议。

　　十五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》（见附件二）。

　　十六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25，060，212.37元， 其中，对莱芜新门店预先投入9，185，872.21元，对泰安新门店预先投入15，874，340.16元。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》（临2008-013号）。

　　十七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于聘任刘璐先生为副总经理的议案》。同意聘任刘璐先生为公司副总经理兼董事会秘书（简历见附件三）。

　　十八、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于调整高级管理人员报酬的议案》。根据公司实际情况，对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员报酬进行调整：副总经理年薪13万元（含税），董事会秘书年薪13万元（含税），财务负责人年薪9万元（含税）。

　　以上第一、三、四、五、八、九、十、十一、十四议案尚需提交股东大会，股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2008年3月28日

　　附件一：

　　关于修改《募集资金使用管理办法》的议案

　　为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，结合公司实际情况，现拟对原《银座集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）有关条款进行修改，具体修改内容为：

　　一、原管理办法第五条规定：“公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好的银行设立专项帐户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。”

　　现修改为：“公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好的银行设立专项帐户存储，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。”

　　二、第十三条后增加三条，以下各条序号顺延：

　　“第十四条? 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第十五条 公司可以用闲置资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

　　（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并按规定进行公告。

　　超过每次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

　　补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并按规定进行公告。”

　　附件二：

　　关于修改《重大信息内部报告制度》的议案

　　目前，公司控股子公司、分公司已达15家。为进一步与各控股子公司、分公司建立畅通的沟通渠道，确保信息披露的及时性、准确性，公司拟修改《重大信息内部报告制度》（以下简称：“制度”）的相关条款，具体修改内容为：

　　一、原制度中所涉及到的公司名称由“银座渤海集团股份有限公司”修改为“银座集团股份有限公司”。

　　二、原制度第九条第4款规定：

　　“4、关联交易（是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）；

　　（1）常规交易中规定的交易事项；

　　（2）购买原材料、燃料、动力；

　　（3）销售产品、商品

　　（4）提供或接受劳务；

　　（5）委托或者受托销售；

　　（6）与关联人共同投资；

　　（7）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

　　以上关联交易指与关联自然人交易金额将达到30万元以上，以及与关联法人交易金额将达到300万元以上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5 %以上转移资源或义务的事项。不包括已经股东大会通过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为公司关联方，应执行本条款之规定。

　　连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围”

　　现修改为：

　　“4、关联交易（是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）；

　　（1）常规交易中规定的交易事项；

　　（2）购买原材料、燃料、动力；

　　（3）销售产品、商品

　　（4）提供或接受劳务；

　　（5）委托或者受托销售；

　　（6）与关联人共同投资；

　　（7）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

　　以上关联交易指与关联自然人交易金额≥30万元与公司分支机构及参、控股公司总数的商，以及与关联法人交易金额≥300万元与公司分支机构及参、控股公司总数的商的转移资源或义务的事项。不包括已经股东大会通过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为公司关联方，应执行本条款之规定。

　　连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围”

　　附件三：刘璐先生简历

　　刘璐，男，1970年3月出生，山东费县人，中共党员，工商管理硕士，博士生，经济师。1992年到山东省商业经济研究所工作，2003年7月至2004年7月担任山东省世界贸易中心资本运营部副部长。2004年7月起任本公司董事会秘书。

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008-011

　　银座集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况说明的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，银座集团股份有限公司（以下简称本公司）将截至2007年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到账时间

　　2007年9月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337号文件核准，本公司向截至2007年10月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本121，346，720股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股价格每股22.78元。截至认购缴款结束日有效认购数量为35，375，695股，本次配股共募集资金805，858，332.10元，扣除承销费、发行手续费等发行费用15，150，000.00元，募集资金净额为790，708，332.10元。本次募集资金已于2007年10月26日汇入中国工商银行济南泺源支行，经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认，出具了鲁天恒信验报字[2007]1063号验资报告。

　　二、前次募集资金的管理、存放情况

　　1、公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专用账户，专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐人签署三方监管协议，授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于对募集资金管理和使用情况进行监督。

　　2、募集资金专户存储情况

　　本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额794，358，332.10元，后投资转入临沂银座商城有限公司201，245，000.00元和泰安银座商城有限公司15，000，000.00元。截至2007年12月31日，募集资金在本公司工行济南泺源支行银行存储金额为428，844，916.93元（其中包括尚未支付的配股费用237万元），在临沂银座商城有限公司银行账户存储金额为118，391，208.41元，在泰安银座商城有限公司银行账户存储金额为15，000，000.00元，具体情况如下（单位金额：元）：

　　开 户 行

　　账户类别

　　账 号

　　余 额

　　工行济南泺源支行

　　专 户

　　1602023329200027341

　　428，844，916.93

　　工行临沂兰山支行银座

　　专 户

　　1610020119024871960

　　118，391，208.41

　　农行泰安泰山区支行

　　基本户

　　514901040000018

　　15，000，000.00

　　合计

　　562，236，125.34

　　本公司2007年12月21日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司1500万元，至2007年12月31日尚存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户，待验资结束后转入募集资金专用账户，截至报告日已经转入募集资金专用账户。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、本公司募集资金项目的实际使用情况为：

　　至2007年12月31日，收购滨州银座购物广场有限公司90%股权已经按照产权交易合同规定支付全部收购资金148，575，500.00元；为购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户201，245，000.00元，实际已经支付83，000，000.00元。其他募集资金尚未使用。

　　对于开设新店项目，烟台门店由于租赁经营物业未能最终选定，开业时间将予以推延；莱芜门店已经于2007年10月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付；由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至2007年12月31日增资尚未完成，泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先期垫付。在将截止2007年10月26日（募集资金到位日）莱芜门店及截止2008年3月10日（泰安银座商城有限公司增资工商变更登记日）泰安齐鲁门店开店支出归集以后，经本公司董事会决议后，以募集资金予以补偿。截止2007年10月26日开设莱芜银座代垫9，185，872.21元，截止2008年3月10日开设泰安齐鲁店代垫15，874，340.16元。

　　2、前次募集资金使用情况对照表（见附件）

　　3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　5、闲置募集资金情况说明@截至2007年12月31日本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

　　四、前次募集资金的使用效益情况

　　收购滨州银座购物广场有限公司90%股权项目已经完成，效益情况详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（见附件），其他募集资金投资项目尚未完成。

　　五、将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：

　　1、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元

　　项目

　　时间

　　已披露的实际投入额

　　经核定的实际投入额

　　差异

　　收购滨州银座购物广场有限公司90%股权

　　2007年10月

　　148，575，500.00

　　148，575，500.00

　　0.00

　　临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

　　2007年11月

　　83，000，000.00

　　83，000，000.00

　　0.00

　　2、前次募集资金实际使用效益与信息披露情况比较单位：万元

　　项目已披露的实际效益核定效益差异

　　收购滨州银座购物广3233230.00

　　场有限公司90%股权

　　山东天恒信有限责任会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了《关于银座集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》天恒信审报字【2008】1217号（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2008年3月28日

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：银座集团股份有限公司2007年12月31日单位：万元

　　变更用途的募集资金总额：0.00

　　变更用途的募集资金总额比例：0.00

　　各年度使用募集资金总额：231，575，500.00

　　2007年：231，575，500.00

　　投资项目

　　募集资金投资总额

　　截止日募集资金累计投资额

　　项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号

　　承诺投资项目

　　实际投资项目

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　1

　　收购滨州银座购物广场有限公司90%股权并开设滨州二店

　　未变更

　　253，175，500.00

　　253，175，500.00

　　253，175，500.00

　　148，575，500.00

　　148，575，500.00

　　148，575，500.00

　　0.00

　　58.68%

　　2

　　购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

　　未变更

　　201，245，000.00

　　201，245，000.00

　　201，245，000.00

　　83，000，000.00

　　83，000，000.00

　　83，000，000.00

　　0.00

　　2008年3月

　　3

　　开设新店

　　未变更

　　359，894，700.00

　　336，287，832.10

　　336，287，832.10

　　62，380，000.00

　　38，773，132.10

　　详见前次募集资金使用情况报告三.1项说明

　　合计

　　814，315，200.00

　　790，708，332.10

　　790，708，332.10

　　293，955，500.00

　　270，348，632.10

　　231，575，500.00

　　公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：银座集团股份有限公司2007年12月31日单位：万元

　　实际投资项目

　　截止日投资项目累计产能利用率

　　承诺效益

　　最近一年

　　截止日

　　是否达到预计效益

　　累计实现效益

　　序号

　　项目名称

　　2007年

　　1

　　收购滨州银座购物广场有限公司90%股权

　　311

　　323

　　323

　　是

　　公司法定代表人：张文生主管会计工作负责人： 张志军会计机构负责人： 张志军

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008-012

　　银座集团股份有限公司

　　关于公司2008年度日常关联交易的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2008年度同类日常关联交易总金额进行预计，具体情况如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　2007年金额(万元)

　　占同类交易金额的比例

　　2008年预计金额（万元）

　　采购商品

　　食品、日用百货

　　山东银座集团投资有限责任公司

　　11，760.21

　　4.63%

　　16，000.00

　　采购商品

　　食品、日用百货、黄金珠宝

　　山东银座商城股份有限公司

　　1，127.18

　　0.44%

　　1，600.00

　　采购商品

　　服装

　　山东银座服饰有限公司

　　89.30

　　0.04%

　　接受劳务

　　保洁

　　山东银座商城股份有限公司

　　579.38

　　100.00%

　　1，200.00

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．基本情况：

　　企业名称

　　法定代表人

　　注册资本

　　成立时间

　　经营范围

　　住所

　　山东银座集团投资有限责任公司

　　季缃绮

　　7730万元

　　2005.10.26

　　对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出品业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银饰品、家俱、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009年5月22日）的零售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）。

　　济南市历下区山师东路4号

　　山东银座商城股份有限公司

　　王仁泉

　　4亿元

　　1997.9.29

　　日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租贷；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

　　济南市泺源大街66号

　　山东银座服饰有限公司

　　王淑芝

　　50万元

　　2000.11

　　服装、服饰、箱包、腰带的加工、设计、生产、销售，针纺织品的销售，服装干洗服务。

　　济南市解放路43号

　　2．与上市公司的关联关系：

　　山东银座集团投资有限责任公司山东省商业集团总公司受托管理

　　山东银座商城股份有限公司山东世界贸易中心控股子公司

　　山东银座服饰有限公司山东世界贸易中心控股子公司

　　其中，山东省商业集团总公司是本公司第一大股东，山东世界贸易中心是山东省商业集团总公司受托管理的公司。

　　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　关联交易方

　　2007年金额(万元)

　　2008年预计金额（万元） ?

　　山东银座集团投资有限责任公司

　　11，760.21

　　16，000.00

　　山东银座商城股份有限公司

　　1，127.18

　　1，600.00

　　山东银座服饰有限公司

　　89.30

　　山东银座商城股份有限公司

　　579.38

　　1，200.00

　　三、定价政策和定价依据

　　以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团总公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）将与公司第一大股东山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等日常关联交易，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第八届董事会第九次会议审议了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司发生的日常关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2008年3月28日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008-013

　　银座集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337号文件核准，本公司向原股东按照每10股配3股的比例配售。为保证募集资金项目尽快形成经济效益，《公司配股说明书》承诺的募集资金投资项目中莱芜新门店和泰安新门店的开店支出由自筹资金先期垫付。公司莱芜新门店于2007年10月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付；由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至2007年12月31日增资尚未完成，泰安新门店开店支出由泰安银座商城有限公司自筹资金先期垫付。截止2007年10月26日（募集资金到位日）开设莱芜新门店代垫9，185，872.21元，截止2008年3月10日（泰安银座商城有限公司增资工商变更登记日）开设泰安新门店代垫15，874，340.16元。

　　2008年3月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25，060，212.37元， 其中，对莱芜新门店预先投入9，185，872.21元，对泰安新门店预先投入15，874，340.16元。

　　根据募集资金使用的相关规定，公司聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具天恒信审报字【2008】1222号《关于代垫莱芜新门店与泰安新门店开店支出专项审核报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），认为：截止2007年10月26日开设莱芜新门店代垫9，185，872.21元，截止2008年3月10日开设泰安新门店代垫15，874，340.16元；截止2007年10月26日银座股份代垫莱芜新门店开店支出情况及截止2008年3月10日泰安银座商城有限公司代垫泰安新门店开店支出情况，在所有重大方面，与实际支出一致。

　　公司保荐机构恒泰证券有限责任公司及保荐代表人周健、王成林就该事项发表了如下审核意见（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）：认为银座股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金25，060，212.37元，已投入的自筹资金数额已经山东天恒信有限责任会计师事务所专项审核，置换金额与已投入的自筹资金数额一致；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金使用行为经银座股份董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合有关规定。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2008年3月28日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2008-014

　　银座集团股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届监事会第九次会议通知于2008年3月16日以书面形式发出，于2008年3月26日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

　　经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

　　一、通过《2007年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、通过《2007年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　　监事会审核了公司2007年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2007年年度报告全文及摘要，监事会认为：

　　(1) 公司2007年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　(2) 公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；

　　(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、通过《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更以及进行的相应追溯调整符合会计制度和新会计准则的相关规定，反映了公司的财务状况及经营成果的实际情况。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司监事会

　　2008年3月28日