一流的治理水平促中国神华称雄世界

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司 李玉田

　　在投资者的热切盼望中，我国A股市场又迎来了一只大型超级蓝筹———中国神华。中国神华是中国第一、世界第二大煤炭上市公司，是国内乃至全球唯一一家实现煤、路、港、电一体化的上市公司，其A股发行预计将成为中国证券市场上迄今为止最大的一笔融资行为，其优良的业绩和良好的形象必将引起国内投资者的大力追捧。

　　一、回归篇：能源航母、王者归来

　　中国神华能源股份有限公司（简称“中国神华”）的控股股东神华集团是于1995年10月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是中央直管的、以能源为主业，集煤矿、铁路、港口、电厂、航运、煤制油、煤化工为一体，煤路港一体化、产运销一条龙，实施跨地区、跨行业、跨所有制、跨国、多元化经营的国有重要骨干企业之一，在国民经济中占有重要地位。

　　2004 年11月8日，神华集团独家发起设立中国神华能源股份有限公司，该公司是世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，专注于煤炭和电力业务。自成立以来，其煤炭和电力业务迅速增长，2004 年至2006 年，煤炭产量和发电量年均复合增长率分别达到16.1%与20.7%。2006 年度、2007 年上半年，其营业收入分别为642.40 亿元和383.31 亿元，净利润分别为164.36 亿元和98.06 亿元。

　　2005年6月15日，中国神华能源股份有限公司在香港联交所成功上市，成为全球煤炭企业上市以来最大的IPO，被《亚洲货币》杂志评为2005年亚洲地区最佳IPO。自上市以来，中国神华受到投资者的热烈追捧，H股股价节节攀升，截至2007年9月21日，上市以来累计涨幅达477%，远远超过同期恒生指数和国企指数的涨幅！2007年3月，中国神华被《福布斯》评为「全球2000领先企业」第423位；5月，中国神华H股被纳入摩根斯坦利资本国际指数MSCI指标股，权重为2.59%，公司在资本市场的地位进一步提升；7月，中国神华被上海证券报等国内知名证券媒体评为「2006最具影响力的中国海外上市公司」之一，9月，中国神华荣获“普氏能源资讯全球能源企业250强”排名第58名，全球煤炭和可消费燃料类企业排名第1 名。

　　2007年9月，中国神华这艘能源巨型航母正式回归A股市场！根据公告的《招股意向书摘要》，公司拟发行不超过18亿股A股，募集资金预计将成为A股市场迄今为止最大的IPO项目。

　　二、治理篇：上市两年打造出一流的治理水平

　　上市公司治理对公司的发展十分重要，有效的公司治理可以保障企业决策与股东利益的一致性，增加决策的正确性，有效防范不应承担的风险；同时，优良的公司治理可以吸引投资者，增强投资者、债权人甚至供应商的信心，从而降低融资成本，获得企业发展需要的资金，可以领先于竞争对手或开拓市场，或改进运营，或提升研发，增强企业竞争力。

　　近年来，由于国际资本市场公司治理丑闻频发，公司治理问题业已成为全球资本市场的关注热点。中国神华虽然刚刚在香港上市两年多，但公司自上市伊始就一直致力于规范和完善公司的治理结构，在制订完备的内部公司治理制度的同时，中国神华也严格按照香港上市规则来指引公司日常的运营，在公司治理方面达到了上市公司一流水平。

　　1、职责分明，实现规范运作

　　中国神华根据《公司法》及其它有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、安全、健康及环保委员会、提名委员会等五个专业委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。

　　2、强化内控，规避经营风险

　　中国神华从上市以来，就一直致力于逐步建立一套稳健、有效及合理的内部监控体系。2006年6月份开始，中国神华按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则）附录14所载的《企业管治常规守则》（「守则」）第C.2.1条款的规定，深入分析和检讨既有的内部监控体系，对公司总部层面内部控制现状及主要风险进行了评估诊断，并以此为基础编制完成内部控制手册和内部控制自我评估手册。

　　中国神华在初步建立以关键控制活动为核心的营运与管理相结合的内部监控系统之后，总结经验，不断推进内控体系建设工作，正在着手建立战略性财务管理体系，通过提供专业财务分析，提升流程效率和加强财务管控。

　　上述内部控制制度的建设，有效保证了中国神华业务活动按照适当的授权有序的进行；确保了主要交易的合法性和合规性，会计报表及相关资料在重大方面的真实性、合法性及完整性；同时，保护了重要资产的安全和完整。

　　3、加强管理，规范关联交易

　　为了规范与控股股东神华集团之间的关联交易，中国神华制定了《中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度》和《中国神华能源股份有限公司关联交易管理办法》，以规范和加强公司的关联交易管理。中国神华成立了由财务总监直接领导的关联交易小组，负责关联交易管理工作。公司对已披露的关联交易上限做了一个分解，将各项关联交易分解给每个分子公司，由各分子公司负责其份额内关联交易的控制工作，确保公司的关联交易按规则和制度进行，及交易总额不超过股东大会批准的年度上限。根据公司相关制度的规定，拟新发生的关联交易，须在交易前履行适用的上市规则规定的申报、披露和独立股东批准程序。

　　4、分类表决，保护中小股东

　　由于中国神华的大股东持股比例很高，为了更好地保护中小流通股东的利益，中国神华在公司章程中特别规定了类别股东表决的特别程序。持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程规定另行召集的股东会议上通过，方可进行。

　　实行分类表决，可以通过权力制衡，建立公平机制，来校正和防止某些重大事项决策时强势股东对弱势股东的侵害，有利于保护中小流通股东的利益不受侵害。

　　5、一流治理，获得国际认可

　　日前，《Finance Asia》公布了其2006年度最佳公司评选结果，上市仅仅一年的中国神华荣获最佳公司治理奖。

　　《Finance Asia》是亚洲最有影响力的财经杂志之一，此次评选结果来自《Finance Asia》杂志对15个国家253名专业投资人士和分析师对上市公司在公司治理、投资者关系以及股息派发等方面的调查分析。该奖项的评比，没有申报、提名等程序，完全通过《Finance Asia》对国际资本市场的机构投资者发放选票海选评比出获奖公司，具有相当的广泛性、公正性和极高的市场影响力。

　　中国神华在上市之初就获得最佳IPO的奖项，此次被《Finance Asia》评选为最佳治理公司，再次印证了国际资本市场对中国神华出色公司治理水平的认可，进一步提升了中国神华在国际资本市场的影响力。

　　三、投资者关系篇：提升公司形象、增加股东价值

　　在完善公司的治理结构的同时，中国神华管理层非常重视投资者关系工作，也十分注重维护中小股东的利益。本着提高公司形象、为股东创造价值的投资者关系工作理念，中国神华积极与资本市场保持着有效的互动，大大提高了公司治理的透明度。

　　中国神华建立了多种渠道，维护和促进投资者关系。通过业绩发布会、全球路演、投资者年会、公司拜访、电话会议、网上平台等多种途径与投资者和分析师进行积极、坦诚的沟通，以协助投资者和分析师充分了解公司的管理理念、发展战略和经营状况，同时多方面听取投资者对公司的建议，不断改善公司的经营情况，以实现股东价值的最大化。

　　1、坚持多渠道、主动、互动的沟通方式

　　2007年上半年，公司董事长、总裁带领公司管理团队通过多种渠道和方式与资本市场交流。

　　董事长带领公司管理团队，在香港举行2006年度业绩发布会及2006年度股东周年大会，实现了投资者与公司管理层直接互动交流。

　　公司管理层通过业绩路演、投资论坛和投资年会等多种方式会见投资者和分析师300余人次。同时，公司投资者关系工作人员通过公司会晤、电话会议等多种形式会晤投资者和分析师300余人次。

　　2、坚持反向路演，使投资者直观了解公司业务

　　2007年6月，公司举行了一年一度的反向路演。来自全球30余家投资银行和基金的38位分析师和基金经理到神华天津煤码头、朔黄铁路、三河电厂、神东矿区以及神华集团煤直接液化建设工地参观，了解中国神华的生产管理和建设情况。公司管理层、基层管理人员及业务骨干人员参加了反向路演活动，并向投资者介绍了公司战略、财务和具体的生产营运情况。让投资者更加直观、深刻的了解神华的营运模式和营运情况。

　　3、扩大路演范围，开拓投资机构群体

　　2007年，公司将路演范围大规模覆盖至北欧地区，与该地区极具影响力的机构投资者进行了会面，同时开拓了美国的大学基金，有力推介了公司的商业模式和投资亮点，提高了中国神华的国际知名度和影响力。

　　4、不断改进投资者关系工作

　　为了进一步提高投资者关系工作的质量，公司亦不断进行内部投资者关系管理制度及工作流程的建设和改进。

　　5、建立投资者档案库

　　档案库覆盖了公司上市以来会见的主要投资者，就各投资者重点关注的问题、联系方式、意见反馈等方面建立了较为详细的记录，为更好地促进公司与投资者的沟通，提供了有效的支持。

　　6、建立信息员制度

　　为了建立起畅通、有效的信息收集、加工整理、传递和反馈系统，实现信息披露的统一、及时、准确和完整，2007 年5月，公司进一步完善了信息员系统。信息员涵盖了公司总部及各分、子公司主要部门的业务骨干。

　　中国神华通过积极、主动地开展投资者关系管理工作，有效促进了公司与投资者之间的良性关系，增进了投资者对公司的进一步了解和熟悉，从而建立起稳定和优质的投资者基础，获得资本市场的长期支持。与此同时，公司形成了尊重投资者、保护投资者、回报投资者的股权文化，以及公司整体利益最大化和股东财富增长并举的理念，增加公司信息披露透明度，在投资者的认同和支持下使公司治理得到不断改善。

　　四、展望篇：世界领先的综合性能源领跑者

　　此次中国神华回归Ａ股市场不仅对国内投资者是一个福音，也是中国神华发展中的一个重要的战略步骤。借助本次国内上市机会，公司将打造出一个“Ａ＋Ｈ”的国际资本平台，从而公司未来融资能力和防范金融风险能力都将得到极大的加强。

　　中国神华作为中国最大的煤炭企业，世界第二大煤炭公司，是国内乃至全世界唯一一家实现煤、路、港、电一体化的上市公司，公司自成立以来一直保持着稳健快速的增长。公司发行18亿股Ａ股主要用于投资并更新自有煤矿、电力及运输，收购战略性资产及用于补充公司运营资金和一般商业用途。相信随着本次发行的成功，中国神华更进一步在产能规模、技术水平和配套能力上再上一个台阶，并且有望开始逐步实现神华集团的整体上市，公司创建世界领先的综合性能源公司的目标必将会很快实现。

　　目前大盘蓝筹股已成为我国股票市场上的“中流砥柱”，中国神华的“王者归来”也可谓是恰逢其时，相信“长秀善舞、擅长资本运作”的中国神华在登陆国内Ａ股市场后，在大股东的鼎力支持下，将继续贯彻取之于民、回报于民的经营理念，凭借一流的治理水平，在高景气的行业背景下，将会为投资者带来良好的投资回报。