日本收购先锋落马

　　林靖/文

　　村上世彰不光彩地离场，但他曾代表的市场新兴力量，确已动摇了日本旧式企业制度的根基

　　山雨欲来

　　6月5日下午4时40分，东京地方检察院特别搜查部、日本证券交易等监督委员会以涉嫌违反《证券交易法》为由，逮捕了“村上基金”(MAC Asset Management)的法人代表、46岁的村上世彰(Yoshiaki Murakami)。

　　此前几个小时，村上刚刚在电视上公开谢罪，承认自己从事内幕交易。

　　这是自今年初“活力门(Livedoor)事件”爆发、活力门掌门人堀江贵文被刑事调查之后，日本证券市场最具震动性的重磅新闻。

　　与“活力门”总裁堀江贵文一样，村上世彰是近来日本资本市场风头最健的人物之一。他于1999年成立村上基金，随即于2000年1月发起首宗日本公司敌意收购案，一举奠定市场地位。

　　在日本公司近年盛行的解除交叉持股关系、转向英美式公司治理结构的潮流中，村上乘势而起，一手高擎“股东利益至上”大纛，活跃于媒体，以传统“日本株式会社”的挑战者自居；另一手，则以收购者的面目出现于业界，数年间频频出手，在日本放送(Nippon Broadcasting System Inc.)、大阪证券交易所、阪神电气铁道株式会社(Hanshin Electric Railway Co.Ltd.)等著名交易案上斩获累累。至今年3月底，村上基金规模已达到4444亿日元(约合40亿美元)，是日本最大的本土收购基金。

　　致使村上从收购基金之巅滑坠的，正是一宗将他本人与活力门总裁堀江贵文牵涉其中的交易——日本放送收购案。这宗收购大战于2005年初发动，震动日本政经两界，给收购高手村上和互联网新贵崛江这一组合带来了巨大财富，也埋下了今日的祸根。

　　今年1月，因涉嫌财务报表造假等罪名，活力门集团总裁堀江贵文及数名活力门高管被捕。在随后对活力门董事熊谷文人、财务总监宫内亮治等高管的讯问中，检察官获知，2005年初日本放送收购战之时，村上基金不仅提前从收购方活力门处获知信息，并依据信息操作获得巨利。

　　此举涉嫌内幕交易，东京地方检察院随即展开调查。

　　活力门与日本六大电视台之一的富士电视台争购日本放送，是2005年初极具震动性的一宗收购案，也是活力门成为纵横政经两界的重量级选手的龙门一跃。

　　2005年2月8日，活力门出人意料地于东京证券交易所场外交易系统，一举狂揽日本放送近35%股权，成为第一大股东，正式揭开了战幕。

　　日本放送其时市值约相当于20亿美元，与富士电视台属日本典型的母子公司相互参股模式。日本放送持有富士电视台22.5%股权，为第一大股东，富士电视台则持有日本放送12.4%股权。

　　活力门总裁堀江贵文当时接受媒体采访时称，之所以利用场外交易系统暗渡陈仓，是因为“有关键人士指点”。现在事情原委已经很明显，这个人就是村上世彰。

　　早于2003年，村上基金即开始逐步购入日本放送股票；至当年7月，已持有7.37%股权，后派出三名董事进入公司。2004年9月，村上与堀江开始谈及日本放送的“商业机会”，两个月后，堀江告诉村上，他“准备好了”。

　　在此期间，村上基金持续购入日本放送股票。

　　能是觉察到山雨欲来，2005年1月17日，富士电视台宣布，将从市场增持日本放送股权。此时，村上基金所持股权为18.57%，为举足轻重的第二大股东。

　　“六本木新城一族”

　　在即将到来的收购大战中，村上的立场是勿庸置疑的。

　　堀江贵文被视为日本企业界的一个“异数”，亦是网络时代创业英雄的一个日本版本。他从来以反叛者形象示人——私人飞机、法拉利跑车、牛仔裤、T恤，以及醇酒妇人。他于1997年从东京大学辍学，后创立活力门。后者迅速上升成为日本三大门户网站之一，并于2000年在东京证券交易所创业板上市。

　　截至2005年9月底，这位33岁的年轻人已经拥有近50家子公司，经营着收入达到784亿日元的大公司。

　　村上世彰1959年8月11日出生于大阪，早期的经历与堀江贵文截然相反。他1983年毕业于东京大学法学部，进入原通商产业省(现经济产业省)，历任日本驻南非大使馆一秘、通商政策局经济合作部亚太地区协力推进室副科长、通商产业研究所法令审查委员、生活产业局服务产业企划官等职。

　　一个日本精英官僚的轨迹中断于1999年。这一年，村上辞职，创办了M&A咨询有限公司(即村上基金的母体)，由此进入投资界。仅数年后，村上就有如此名言——“是的，我赚了2000亿日元，但赚钱有错吗？”

　　以不同路径相会于资本市场的堀江与村上，正面临着数十年未有之变局。在泡沫经济破灭、经历了“失去的十年”之后，日本式资本主义已经破产。支持日本式资本主义的终身雇佣制、主银行制、交叉持股、利害相关者(stakeholder)优先等基础结构，正在瓦解之中。一套新的体系正在取代其位置，这套体系的关键词是——股东价值、积极投资者、敌意收购。

　　村上与堀江适逢其会，成为这套新体系的代言人和行动者。

　　作为新兴基金的标志性人物，村上的投资策略，简略而言，是收购富于资产(比如房产等)或者价格受抑的上市公司实质性股权，然后派出董事，对公司管理层施加压力，大幅提高分红率。

　　即使在丑闻爆发以后，对于村上为日本资本市场带来的价值，仍有识者作持平之论。日本亚洲经济研究所研究员今井健一认为，日本上市公司管理层过去不重视股东权益，是公认的事实。村上以资本为武器，“暴力”实现股东利益最大化，对于日本上市公司近年重视投资者关系，确有很强的正面冲击。

　　新旧体系的交替，如同板块碰撞一般剧烈，也绝非仅发生在市场上。日本首相小泉纯一郎作一掷政治生命之豪赌，于去年8月解散日本国会提前大选，强令新桃换旧符，终于获胜，其中惨烈处，更不足与人道。可惜的是，村上与堀江身为新派精英，却终以不光彩的形式折翼。

　　村上与堀江人称“六本木新城一族”。六本木新城为东京新兴高档消费区，“六本木新城一族”，即指一掷千金的新贵们。两人交往甚密，亦多次出入于同一健身房。据日本共同社报道，两人之间曾有过一段对话。堀江说：“说起来，我们每星期都要吃一次饭或通一次电话呢。”村上回答：“这样才好商量嘛，只可惜我不能买你们公司的股票。”堀江笑着说：“那就成内幕交易了。”

　　谁料竟一语成谶！

　　内幕交易始末

　　2005年2月4日，堀江贵文收购日本放送股票越过5%门槛。堀江没有也无需立即发出公告——按照日本证券法律，持有上市公司5%以上股权，只需在三个月内公布即可。然而，由于拥有超过5%股权“视同”引发全面收购，知悉这一信息的人士不得据此买卖股票，否则即为内幕交易。

　　有证据显示，2月3日至7日之间，村上向堀江建议，可通过东京证券交易所场外交易系统，一举拿下大量日本放送股权，因为包括村上基金在内的多家“友好”基金愿意在此市场对活力门释出所持日本放送股票。

　　2月8日，活力门在东京交易所场外市场连续做了六宗交易，获得29.6%的日本放送股票，其中包括来自村上基金的125万股，总计持股35%，一举远超富士电视台，成为第一大股东。

　　收购战发动以后，日本放送股价大幅上涨。村上基金则于此时售出近500万股，至2月底，所持股权只剩下3.44%，一般认为获利在100亿至150亿日元之间。

　　村上脱手之后，堀江与富士电视台的收购战历经多次反复，终于在两个月后，双方达成妥协，富士电视台以高价向堀江及其他公众股东回购全部日本放送股票，使之下市成为全资子公司。堀江收购虽未成功，但亦获利巨亿。

　　虽然村上已经公开认罪，但其内幕交易的细节尚未公开。一般认为，在2月8日之前，村上已知活力门持股5%以上的信息，却提前买入日本放送股票，仅此一项，即属内幕交易。一个更严重的指控是，整宗收购案均出自村上的策划：村上以日本放送第二大股东的身份，策动堀江贵文发动收购，协同其他基金向其出售部分股权使其成为第一大股东触发收购战，导致股价大涨，随后尽数售出，完成“漂亮”的套现。

　　目前，东京地方检察院特别搜查部正在加紧查阅活力门公司的存档文件和村上基金的证券交易纪录等资料，以确认村上涉嫌内幕交易的深广程度。

　　村上世彰被捕之际，正值其将村上基金总部从东京迁至新加坡。年初活力门公司财务造假案震动朝野，证券法修订随即加速。村上将基金总部迁至新加坡，自称是因为日本证券监管过于严苛，对基金太不友善。

　　村上世彰于5月31日从新加坡回到日本。被捕前最后一个星期，他基本上在与司法当局“赛跑”。

　　村上基金于去年收购阪神电气铁道株式会社45%股权，该公司避免落入村上基金之手，决意与同行阪急电铁株式会社合并。后者向阪神铁道发出全面收购已获村上基金接受，正在以每股930日元的价格进行阪神股票的收购工作，原订于6月19日完成交易，村上基金持有阪神铁道股票投资金额达1000亿日元，显然是预计即将被捕。

　　为避免变数横生，村上于6月3日接洽阪急电铁，希望提前完成交易。阪急电铁则于村上被捕后发出声明，宣示收购计划不会因此调整；10月1日将实现日本战后的首次大型私营铁路的重组，诞生一个名为“阪急阪神控股”的新公司。

　　村上世彰虽然不光彩离场，但他曾代表的市场新兴力量，确已动摇了日本旧式企业制度的根基。

　　过去，日本企业通过相互持股和主银行持股等方式，形成网络化的攻守防卫同盟，大量企业股票几乎不流动；这样就可以划定投机行为和交易风险，亦使外资企业很难通过购买股票的方式攻掠兼并。今天，这一结构已经彻底改观。

　　正如今井健一所说，日本企业产权的流动性已有极大提高，其背景是近十年公司解除相互持股，已成为不可阻挡的潮流。村上内幕交易案发生，则说明证券交易所和监管当局，还没有因应已经变化的市场形势做出恰当调整。他说：“我个人认为，活力门和村上基金事件，会使人们重新思考股市监管的发展方向。”

　　6月8日，日本国会通过了新证券法。新法规定，所有投资基金都需在金融厅注册登记；收购上市公司5%股权后，需在两个星期而不是三个月内公告。新法还规定，内幕交易最高可判五年刑期，罚款500万日元——现在法律规定为三年刑期、300万日元罚款。

　　新法需经内阁批准才能成为法律，大多数条款要到18个月后才正式生效。

　　(本文刊于06年6月12日出版的《财经》2006年第12期)

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