吉富夭折

　　苏丹丹/文

　　筹划多年的广发证券员工持股计划，最终以失败告终

　　在“广发争夺战”中一夜扬名的深圳吉富创业投资股份有限公司(下称吉富公司)，如今正面临被迫让出当年争购所得广发证券股份的境地。

　　2004年9月，广发证券公司上下为抵御中信证券发起的要约收购，紧急成立吉富公司。其注册资本为2.48亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高达2126人。成立当月，吉富公司从两名股东手中收购了广发证券股份共计12.23%股份，成为其第三大股东(参见《财经》2004年第18期“逐鹿广发证券”)。由此，中信要约收购最终告退。

　　持证券公司5%股份以上，依法需经中国证监会的审批。吉富公司收购案至今已将近两年，然而，“这么长时间以来，证监会不审也不批，吉富从来就没得到过监管部门认可。”广发证券一位高层无奈地说。

　　他透露，证监会对吉富公司从未下达过书面意见，历来都是“口头传达”。最近一次口头意见是在今年4月，当时“(证监)会里明确要求，让我们限期规范、限期整改吉富。”

　　4月28日，吉富在广州召开股东大会，决定出售公司所持广发证券全部股份——这仅是“限期整改”的第一步。知情人透露，吉富公司下一步还将退出所持G成大(上海交易所代码：600739)16.91%的全部股份。

　　这部分股份，是吉富在2004年末从广发证券工会手中受让的，后者本为广发证券员工投资集合。吉富从广发工会受让辽宁成大(即今G成大)股份，当时被外界称为“左手转右手”。

　　此笔交易当年颇受关注，是因为G成大与广发证券长期以来交叉持股。如今，G成大是持股广发27.31%的第一大股东；吉富持股G成大16.91%，相当于间接持股广发4.62%。

　　当初，吉富的成立使命即是实现广发证券员工持股，这也是广发管理层的夙愿。长期以来，尽管监管层并无明确禁令，但“券商私有化”向来颇多阻碍。早前，君安、大鹏两大券商都曾有图谋，但皆因违规操作而告败，主事者亦被相继法办。

　　相形之下，吉富公司的一切操作可谓在“阳光之下”；但至少今天看来，它的使命是“以失败而终结了”。

　　功败垂成

　　直接导致吉富公司最终放弃“私有化”意图的，是广发证券的上市计划。

　　今年5月以来，市场风传“广发上市”消息，更有传闻称广发欲“借壳”G成大上市。对此，广发证券一位高层未予置评，但他证实，广发上市前必须解决吉富的问题，“这是证监会的意思。”

　　另有知情人透露，广发也可能谋求IPO。但如此一来，上市计划至少要排到2007年才能实施。公司直接上市需有三年盈利业绩，而广发证券2003年为亏损，尽管2004年、2005年连续盈利，仍需待今年盈利。

　　至今，这家券商经过多年增资扩股，股本已达20亿元，近年市况趋好，正有继续融资扩张规模之想。但现实的尴尬在于，这一愿望，竟要以放弃奋斗多年的“私有化”为代价。广发上下做此抉择，既可谓功败垂成，也可谓两害相权取其轻者。

　　在今年4月底召开的股东会上，吉富决定，以不低于广发证券2005年末每股1.25元的净资产价格，悉数出让广发股份。

　　知情人透露，广发证券高层如今正与七喜控股(深圳交易所代码：002027)、G宜华(上海交易所代码：600978)、G金发(上海交易所代码：600143)三家公司商谈售股。此三公司都与广发交情深厚，其上市承销商乃至股改保荐人，均为广发证券。

　　当初，吉富从云大科技(上海交易所代码：600181)、梅雁股份(上海交易所代码：600868)购得广发证券12.23%股份，分别作价每股1.16元、1.20元，总价约在2.9亿元，而当时公司全部集资不过2.48亿元。为此，除向云大科技一次性支付股权款，吉富当时仅支付梅雁首款1.4亿元，约定余款6153.5万元在2005年2月1日前付清。

　　2004年底，资金本已匮乏的吉富再度从广发证券工会处受让辽宁成大股份，总价约6328万元，首期仅付5%，约定余款在股权过户后一年内支付。

　　广发证券内部人士称，目前，吉富公司已付清上述超过1亿元的欠款，资金分别来自吉富在G成大和广发证券的分红收益，以及吉富自身的一些投资收益；最大的来源，则是广发证券自1998年以来每年提取的“员工创业贡献基金”。

　　“这都是员工的血汗钱。”广发证券一名高层说。据说，早前广发曾建议员工加大投入，增资吉富公司。然而吉富的名分迟迟难得。

　　“员工们的反响并不很热烈，大家都在担心这笔投资何时才能收回。”广发证券一位员工说，“但现在既然要退，我们还是希望能卖个好价钱。”

　　至于下一步是否需要出售G成大的股份，多位接受采访的广发员工均未得到明确信息。

　　艰难“私有化”

　　《财经》获悉，近两年来证监会对吉富公司持股广发“不审不批”，有着多重考虑。

　　广东证券内部人士透露，证监会对吉富的“先斩后奏”颇为不满。当初，吉富在中信要约收购大兵压境之际紧急发起成立，事前并无征求监管部门意见。

　　对广发证券而言，仓促间成立吉富公司，也应非本意。这家公司谋求员工持股始自1999年，当年，广发完成第二轮增资扩股。新公司章程中写进了一条重要的规定：一经法律政策允许，现有股东应以不高于净资产的优惠价格，向公司职工或职工持股会转让不少于其出资额的10%的股权。

　　这一先期制度安排，为广发员工日后至少持有公司10%的股份提供了保障。随后的2000年，广发员工持股进程再进一步，广发证券将所持辽宁成大股权全部转给公司工会委员会。

　　时至2004年初，股份公司成立三年内发起股东不得转让股份的期限届满。广发高管曾欲分两步走，完成筹划已久的“私有化”进程，即先成立吉富公司，受让广发各家股东所持至少10%的股份，再将工会所持辽宁成大股份明确到吉富名下。未料当年中信大举争购广发股份，广发上下被迫两步并作一步，仓促成立吉富以应战。

　　吉富公司成立当年，广发证券高管曾一度认为市场环境渐宽，“券商私有化”或可顺势完成。就在吉富成立前的2004年8月，新成立的高华证券高管持股75%的计划获批，政策空白地带似有突破。

　　然而，吉富成立几近两年而名分迟迟未定，如今更被迫全盘退出广发股份，广发高管可谓“失算”。

　　广东省证监局一位人士透露，除吉富“先斩后奏”之失，广发管理层违规间接持股，也令监管当局不快。

　　今年2月，证监会曾下发通报，批评广发证券总裁董正青在未向外界和监管机构如实披露的情况下，以自己实际控制的公司受让广发证券股权。

　　消息人士称，2004年3月，董正青以自己控制的广州市格瑞实业公司，在拍卖中购得广发证券2.45%的股份，拍卖价为3770万元。

　　现年42岁的董正青是广发证券元老，2003年后出任广发证券总裁，在证券界向来被视为年富力强的新一代领军人物。2003年吉富公司发起成立时，董正青是出资800万元的第一大股东。

　　如今，董正青遭通报批评，而吉富被迫售股，筹划多年的员工持股计划事实上夭折，广发证券上下颇多失望。

　　几乎与此同时，在5月23日召开的2006年中国经济高峰会上，中国人民银行行长周小川表示，对于部分金融企业提出的员工持股计划，虽然曾在上世纪90年代出现过很大的混乱，但从国际经验来看，“员工持股计划有助于调动高素质人才的积极性，有利于提高和利用职工参与管理的能力，同时也有助于充分发挥职工对于整个公司管理层在合规性方面的监督和报警作用，防止舞弊等恶性事件的发生。”

　　“事实上，将员工激励机制的建立作为方向是明确的，但如何规范操作，则是我们一直在研究的问题。各家券商的员工持股激励方案需要按照监管部门的规范来逐步实施，而不是五花八门地去做。”证监会一位内部人士告诉《财经》。-

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