上海大屯能源股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次大会没有否决或修改议案的情况；

　　本次大会没有新议案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海大屯能源股份有限公司2005年度股东大会于2006年3月22日上午9时在上海市仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅举行。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共53人，代表有表决权股份258，744，705股，占公司股份总数的64.4429%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长刘雨忠先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　二、议案审议情况

　　大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，以记名投票方式表决通过以下决议：

　　（一）审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

　　表决结果为：同意股数258，743，250股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994%；反对股数607股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数848股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0004%。

　　（二）审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

　　表决结果为：同意股数258，743，350股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数613股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数742股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

　　（三）审议通过关于公司2005年年度报告的议案；

　　表决结果为：同意股数258，743，250股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9994%；反对股数713股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%；弃权股数742股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

　　（四）审议通过了关于公司2005年度利润分配预案的议案；

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润400，036，264.63元，提取10%法定盈余公积40，003，626.46元，提取5%法定公益金20，001，813.23元后，加上年初未分配利润327，144，603.64元，减去当年实际分配的利润240，906，000.00元，公司本年可供股东分配的利润为426，269，428.58元。

　　公司以2005年底总股本40，151万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利4.00元(含税)，每10股送红股2股（含税），共送出现金红利160，604，000.00元，股票红利80，302，000元，剩余利润185，363，428.58元转下一年度。

　　以2005年12月31日股本40151万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股。

　　表决结果为：同意股数258，743，350股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数626股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数729股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

　　（五）审议通过了关于公司2005年度财务决算报告的议案；

　　表决结果为：同意股数258，743，350股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9995%；反对股数626股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数729股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

　　（六）审议通过了关于公司2006年度财务预算报告的议案；

　　表决结果为：同意股数258，653，450股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9647%；反对股数90，526股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0350%；弃权股数729股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0003%。

　　（七）审议通过了关于公司2006年度日常关联交易的议案；

　　同意公司不再与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议》；

　　同意公司继续与徐州大屯工程咨询有限公司（原徐州大屯煤电设计院有限公司）签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》，协议具体内容详见2002年11月29日的《上海证券报》和《证券时报》；

　　同意公司2006年度继续执行与各关联方签订的、尚未到期的土地使用权租赁协议、土地使用权租赁补充协议、综合服务协议、铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议、建筑物构筑物建设维护服务协议、煤电供应协议以及新签订的工程设计、监理、勘察、测绘服务协议等与日常经营相关的关联交易协议。

　　表决结果为：同意股数16，354，087股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.4451%；反对股数626股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0038%；弃权股数90，629股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.5511%。

　　本项议案涉及关联交易，根据公司章程及有关法规的规定，关联股东大屯煤电（集团）有限责任公司所持242，299，363股投票表决时，进行了回避。

　　（八）审议通过了关于调整公司第三届董事会成员的议案。

　　同意殷华东先生和蒋韬先生因工作变动原因，辞去公司第三届董事会董事职务。

　　公司第三届董事会暂时空缺的两名非独立董事和一名独立董事，待董事候选人选定后，再提交董事会、股东大会审议。

　　1、殷华东先生不再担任公司董事；

　　表决结果为：同意股数258，742，359股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9991%；反对股数390股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数1，956股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0007%。

　　2、蒋韬先生不再担任公司董事。

　　表决结果为：同意股数258，742，359股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9991%；反对股数390股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0002%；弃权股数1，956股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0007%。

　　三、律师见证情况：

　　董事会聘请上海联合律师事务所毛光年律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、上海大屯

能源股份有限公司2005年度股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海大屯能源股份有限公司董事会

　　2006年3月22日