华联控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1.华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股权分置改革方案为： 本公司以公司现有总股本449，555，085股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增15股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，共转送100，189，687股。改革方案实施后，流通股股东每10股获得1.5股对价股份。

　　2.流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3.资本公积金转增股本的股权登记日为2006年3月24日。

　　4.资本公积金转增股本到帐日为2006年3月27日。

　　5.股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年3月27日。

　　6.流通股股东获得对价股份到帐日期为2006年3月28日。

　　7.公司股票复牌日为2006年3月28日，对价股份上市流通，公司该日股票价格对改革方案中资本公积金转增股本部分计算除权参考价，对非流通股股东转送流通股股东部分不计算除权参考价，公司股票价格该日不设涨跌幅度限制。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股票简称改为“G华联”，股票代码“000036”保持不变。

　　8.根据本公司非流通股股东华联发展集团有限公司出具的承诺函，华联发展集团有限公司同意为广州合成纤维公司垫付对价，总计垫付1，046，901股。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　华联控股股份有限公司股权分置改革方案已于2006年3月17日经公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　(一)改革方案要点

　　本公司以公司现有总股本449，555，085股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增15股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，共转送100，189，687股。改革方案实施后，流通股股东每10股获得1.5股对价股份。

　　改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至1，123，887，712股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　1.法定承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.特别承诺事项

　　(1)追加对价承诺

　　本公司控股股东华联发展集团有限公司承诺，如果本公司2006年度经标准无保留意见审计报告确认的净利润低于180，000，000元，或本公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告，华联发展集团有限公司将向追加对价股权登记日在册的无限售条件的本公司流通股股东执行追加送股一次，追加送股总数按以下公式计算：

　　应安排追加送股总数＝追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数0.15

　　追加送股总数最多不超过115，775，762股。

　　本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数量按以下公式计算：

　　无限售条件流通股股东应得追加送股数量＝该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股股份数0.15

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联发展集团有限公司实施追加对价安排。

　　华联发展集团有限公司追加对价股份总数的最大数量，即115，775，762股自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股份的解冻。

　　在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追加对价总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。

　　在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加对价总数不变，但追加送股比例将作相应调整，本公司将履行信息披露义务。

　　(2)延长股份锁定期承诺

　　华联发展集团有限公司承诺，其所持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　(3)垫付承诺

　　华联发展集团有限公司承诺，如果广州合成纤维公司在本次股权分置改革方案实施前仍未就本次股权分置改革方案取得国有资产监督管理机构的审批同意，导致其无法执行本次股权分置改革相关对价安排，华联发展集团有限公司将代为垫付该部分对价安排。

　　(三)承诺事项的违约责任和承诺人声明

　　本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年3月23日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年3月24日资本公积金转增股本股权登记日继续停牌

　　1.资本公积金转增股本到帐日

　　32006年3月27日继续停牌

　　2.股权分置改革方案实施股份变更登记日

　　1.原非流通股股东持有的非流通股股份性质变

　　更为有限售条件的流通股；

　　2.流通股股东获得对价股份到账日；

　　3.公司股票复牌、对价股份上市流通；

　　4.公司股票简称变更为“G华联”；

　　42006年3月28日恢复交易

　　5.公司该日股票价格对改革方案中资本公积金

　　转增股本部分计算除权参考价，对非流通股股东

　　转送流通股股东部分不计算除权参考价。公司股

　　票价格该日不设涨跌幅度限制。

　　公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基

　　52006年3月29日正常交易

　　期纳入指数计算。

　　四、股权分置改革对价安排实施办法

　　根据对价安排，非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例直接计入股东证券帐户。

　　每位流通A股股东按所获对价股份按比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　本公司将协助华联发展集团有限公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份总数的最大数量，即115，775，762股，直至追加对价承诺期满或追加对价条件被触发。一旦追加对价安排条件触发，华联发展集团有限公司将向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加对价安排。

　　五、方案实施前后股份结构变动情况

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为449，555，085股，其中非流通

　　股股数为182，382，585股，占公司总股本的40.57%，流通股股数为267，172，500

　　股，占公司总股本的59.43%。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司总股本变为1，123，887，712股，所有股

　　份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为355，773，962股，占公司总股本

　　的31.6556%，无限售条件的流通股股数为768，113，750股，占公司总股本的

　　68.3444%。

　　改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财

　　务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至1，123，887，712股，

　　本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　六、原非流通股份可上市流通预计时间表

　　新增可上市流通股份

　　股东名称可上市流通时间承诺的限售条件

　　占总股本比例(%)华联发展集团有限公司31.2311G+36个月后注1广州合成纤维公司0.4239G+12个月后注3

　　注：1.华联集团承诺：所持的非流通股股份自华联控股股权分置改革方案实施之日起，

　　在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2.G日为华联控股股权分置改革方案实施后首个交易日

　　3.广州合成纤维公司应送出的股份系由华联发展集团有限公司代为垫付，华联发展集

　　团有限公司保留日后追偿代其垫付对价安排所送出股份的权利。广州合成纤维公司所持股份

　　如上市流通，应当向华联集团偿还代为垫付的股份，并取得华联集团的书面同意。

　　七、联系方式

　　单位名称：华联控股股份有限公司

　　联系人：孔庆富沈华

　　联系地址：广东省深圳市深南中路2008号华联大厦11层

　　邮政编码：518031

　　电话：(0755)8366745083667257

　　传真：[phone]

　　八、备查文件

　　1.华联控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2.广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3.华联控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二〇〇六年三月二十二日