注资爱建信托掌控爱建股份 名力两招重组爱建系

　　本报实习记者 杨志刚

　　爱建股份(资讯 行情 论坛)(600643)今日公告，爱建系各方和香港查氏集团控制的名力集团控股有限公司已达成关于公司重组的框架协议和补充协议。名力和爱建系将先对爱建信托注资重组，由名力绝对控股爱建信托，继而名力入主爱建股份。

　　五方注资重组爱建信托

　　名力自2004年开始参与爱建系的重组工作，首先打算受让爱建股份控股子公司爱建信托的46.6%股权。但股权转让报批之后，爱建信托于2004年底对投资爱建证券的股权计提了长期股权投资减值准备，同时股票投资和逾期贷款存在或有损失的风险，导致目前爱建信托净资产与2004年中期相比有所减少。在爱建信托重组条件变化的情况下，各方同意对原有重组方式调整。

　　根据今日公布的框架协议，名力及爱建系各方对爱建信托注资重组。名力、爱建股份及其大股东上海工商界爱国建设特种基金会、爱建股份全资子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司等五方，将以发起设立方式把爱建信托改组为中外合资股份有限公司(下称合资公司)。五方将另行签订《发起人协议》约定具体的出资方式、认购股份数额和比例等。框架协议规定，在取得中国政府有关部门批准的前提下，名力应在爱建信托中持有51%以上的股权，成为公司的控股股东。

　　计提减值后的爱建信托净资产额，将折合为合资公司的股份总额。爱建股份、爱建进出口和爱建纺织品将以爱建信托经计提减值后的全部净资产值向合资公司出资；同时名力将对合资公司注资3-3.5亿元；爱建基金会将对合资公司注入资本金4000万元。在合资公司成立初期，如果爱建基金会和爱建股份共同持股比例低于40%，则按40%计算其收益分配权，但股权表决比例则按实际出资额计算。

　　此外，名力及爱建基金会对爱建信托注资还设置了相关的前置条件，如名力将不承担今后可能出现涉及爱建信托于重组及改制前的任何问题的相关责任；爱建信托作出债权人通知及公告后，在法定时间内没有收到债权人要求爱建信托清偿债务或提供担保的通知或债权人的要求已书面达成完满的解决方案等。

　　名力将成为爱建股份第一大股东

　　在爱建信托重组改制完成及爱建股份董事会完成换届，并且爱建基金会法人股转让被各方权力机构和中国政府批准之后，名力将受让爱建股份5800万股法人股。在上述条件完成后，爱建基金会向名力集团转让其持有的2000万股爱建股份法人股，作价4000万元，爱建基金会将4000万元以资本金方式投入重组后的爱建信托。随后，爱建基金会再向名力集团转让其持有的3800万股爱建股份法人股，作价15580万元。转让取得的收入先行付至爱建股份的专用帐户，用于促进爱建股份的重组。

　　上述股权转让完成后，名力集团将成为爱建股份第一大股东，持有爱建股份流通股28，454，594股，法人股5800万股，合计86，454，594股，约占总股份18.76%；爱建基金会将持有爱建股份法人股46，327，008股，约占总股份10.06%。