红筹海外上市无奈误伤后 企业跨境换股激扬明天 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年10月27日 14:49 证券日报·创业周刊 | |||||||||
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本报记者 潘红敏 外汇局年初的“11号文件”和“29号文件”在监控资本外流的同时，对红筹海外上市造成了一定程度的“误伤”。所幸这一状况很快将有所改变，新的规则即将出台。 世界上总是有那么多的事让人不如意，而好心却没办成的事也挺多。所以就有了那么
所幸的是，这只是短暂的误伤。据悉，外管局将出台一份针对上述两份文件的补充文件——《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，在新规下，通过设立一个所谓“特殊目的公司”，上述问题将在一定程度上得到解决。新规定最快将在下月实施，其发布则可能相当快。另外，由商务部牵头，国家工商行政总局、国家税务总局和国家外汇管理局共同拟定的《关于企业跨境换股的规定》已经形成了较为详细的草案。中国企业海外上市也许会在不久的将来迎来一个激扬的明天。 无奈的远征 “我们溢多利本身就是一个本地中小企业。企业每年平均销售收入在1亿元以下。2001年，我们实施股份制改造，准备通过企业上市获得发展资金。但是这个过程相当繁杂而且漫长。”溢多利一负责人的话反映的绝不是一个企业的郁闷。 来自珠海经贸局的相关数据显示，到2004年底，珠海中小企业共27811户，占全市企业总数的99.96%，共创造了454.84亿元的增加值，占全市GDP的83.26%.但融资难的状态未得到根本改善。珠海市经贸局中小企业科科长李悦通称，事实上，无数的企业从没有向银行贷到一笔款。 今年7月发布的《中国民营企业发展报告》蓝皮书披露，我国民营企业自我融资比例达90.5%，银行贷款仅为4.0%，非金融机构为2.6%，其他渠道为2.9%。 “外资银行90%以上的资金都是贷给跨国公司、三资企业、优质国企，大多数外资银行甚至不给中小企业贷款。”正大国际财务公司总裁刘向东表示，融资就像一个“解不开的死结”，紧紧地系在民企的脖子上。 “如果要说原因，应该是企业和银行各占一半。”说到中小企业融资难这个老话题，某商业银行信贷部门一位负责人认为，“中小企业融资难，除了中小企业自身的资质、诚信度等原因外，从银行的角度来说，国内商业银行现有的资产负债管理体系和金融产品不够完善，不适应中小企业需求，也是重要原因。” 国研中心金融研究所副所长巴曙松认为，表现在银行贷款方面，就是银行对于中小企业的风险状况缺乏有效的识别手段。他说，在2004年10月29日中央银行取消贷款利率浮动的上限之后，商业银行完全可以充分运用利率浮动手段，对不同风险状况的中小企业进行贷款定价，但由于商业银行总体上缺乏独立的风险定价能力，因此在中小企业贷款方面选择的策略是简单地退出市场。中长期贷款居高不下和中小企业融资难反映了金融创新体制和监管体制存在的缺陷。 而北京师范大学经济学院教授钟伟则认为，另一个重要原因是受信贷体制制约，当前国有商业银行正处于转型期，在特殊的环境下，为防止新的信贷风险，基层支行的信贷权集中上收，实行“集中管理，集约经营”，从而减少了基层支行的授权授信额度，增加了申报环节，延长了贷款审批时间。 原因是什么并不重要，结局是中小企业融资困局的形成，这严重阻碍了中小企业的发展，以至一批本具有发展潜力的企业，只能处于“自生自灭”状态。 于是，中国中小企业不得不放弃“就近取材”，而选择“舍近求远”，到人生地不熟的境外融资，进行“无奈的远征”。 曾经的红火 境外融资一般有两条路可走。一是海外上市，按照公司法有关规定，改制成股份有限公司，获得中国证监会批准，然后向海外交易所申请上市。 另一条路是“在境外注册一家壳公司，在海外交易所买下一家空壳上市公司，然后由境外壳公司收购境内企业股权，再由境外上市公司收购境外壳公司”——通过一连串的收购或者兼并之后曲线登陆海外资本市场。 民营企业通过在开曼群岛、维尔京、百幕大等离岸中心设立壳公司，再通过换股或并购的方式使境外壳公司收购境内公司资产，这样完成资产置换后再将境外公司上市融资。这种方式因可以绕开国内严格的资本与外汇管制实现全流通，便于风险投资的退出和企业设立期权而备受欢迎，俗称“红筹通道”。 “由于两头在外，无须获得中国证监会批准，这条‘红筹之路’一度是民营企业海外上市的主流方式。”国浩律师集团事务所执行合伙人李淳14日在高交会中国企业海外融资论坛(亚太区)上指出，“中国证监会也曾对这种所谓‘红筹方式’表示关注，并且按照以前惯例需要中国证监会出具一个表示鼓励的函，但2003年《行政许可法》实施之后，已经无须证监会出具意见。这样变革的后果是，2003年和2004年有大批中国企业在海外上市，尤其是2004年。” 在优质的中介机构的帮助下，许多原本不敢期盼的民营企业却实实在在从老外那儿拿回了发展所需的真金白银，从而大大促进了企业的快速发展。而其成功的故事，及其在股市上的良好表现更让后来者蜂拥而至。 这其中，中国香港、美国、新加坡在先，加拿大、欧盟乃至近邻的日本、韩国在后。看似遥不可及的境外融资之路已近在眼前。2004年是中国企业海外上市的又一个高峰年，境外上市筹资额约为国内的2.6倍。据统计，2004年有84家中国公司在美国、中国香港、新加坡等证券市场上市，总筹资金额高达111.5亿美元，而中国内地证券市场2004年首发筹资额仅为44.71亿美元，创下自1997年以来首发融资额的最低点。其中，2004年香港市场总集资额为2815亿港元，比上年上升32%，其中内地企业集资1136亿港元，占40.36%，较上年561亿港元上升102%。 短暂的误伤 在某网站所作的一项商业投票中可以看到，在海外融资中，政策支持的重要性高居所列五项条件的第二，占比近30%。这充分说明中国企业到境外融资也绝不单纯是企业和中介机构的事，如果没有政策主管部门的支持，是不可能实现的。 在今年初的1月24日和4月8日，国家外汇管理局就曾分别发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》“11号文件”、《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》“29号文件”。“11号文”要求，境内居民对外投资设立或间接控制境外企业，应取得外汇管理部门的批准。但其所规定手续所要求的文件系统都是为企业设计的，居民根本无法拿到相关的文件。 “29号文”则要求相关企业为“11号文”出台之前的关联外资并购交易补办登记。这也被一些企业看作是“秋后算账”。 据传言，外管局毅然砸下重锤的原因是：商务部研究院于2004年年中递交给国务院的一份题为《离岸金融中心在中国跨境资本流动的潜在风险与对策》报告。报告指出：中国自改革开放以来，大约有4000名腐败官员逃往国外，带走大约500多亿美元的资金。 既然是传言就无可讨证。但结果是11号文在监控这些资本外逃的主要环节的同时，红筹上市因为同样经过这些环节而被一并拦截。 按照《11号文件》，民营企业以个人名义在境外设立公司要经外管局审批。与此同时，新规定要求“红筹上市”必须通过商务部、发改委、外管局三部委核准同意。 城门失火、殃及池鱼。“《11号文件》的本意是通过将注册境外企业、资本注入、并购境内资产等纳入监管，防止境内企业通过此路径将国有资产转移出境并为个人侵吞。但客观上相当于将红筹上市中的各个环节都挂上了‘此路不通’的牌子，因为大多数情况下，‘红筹上市’都存在明显的关联交易，通过批准的可能性不高，这也就堵住了大量有实际境外融资需求的中小企业。”一位法律界人士如是说。 “如果你每天的必经之路，有一天突然被高高的围墙封堵，到达你想要去的地方，需要绕很远的距离，也许你会选择翻墙——当然你不一定翻得过去，或者你不愿冒风险，于是你选择不去那个地方。”有人认为用一位投行人士的话，来比喻“后11号文”时代的红筹上市状况，似乎还算恰当。 由于我国尚未实现跨境资本自由流动，境外公司对境内公司资产的收购，需要境内公司在外管局登记备案，获得“外汇登记证”。而从11号文和29号文出台至今，就几乎再没有准备红筹上市的民企获得这张宝贵的外汇登记证。据了解，仅香港一地，因为11号文暂停上市的民企就超过60家，加上新加坡、纽约纳斯达克等民企上市比较集中的海外资本市场，被11号文和29号文卡住、甚至暂时放弃上市的民企就超过二、三百家。《11号文件》与随后发布的《29号文件》象两道封条将企业海外红筹上市的大门紧闭。 据统计，2005年第一季度，中国内地在纽约纳斯达克、中国香港和新加坡上市的企业总计11家，数量比去年同期下降了26.7%。北京泽元律师事务所律师刘欣7月底透露，自两个文件出台，通过红筹模式在港上市的民企仅有2家。 受此影响的还有中国的风投业。清科创业投资研究中心的调研统计数据显示，文件发布后的一季度，中外创投机构的投资额合计1.65亿美元，比2004年第4季度大幅下降43%，和去年同期相比也下降了24%。清科公司还预测，从今年三季度开始，海外上市的中国概念股，特别是红筹方式上市的中小企业的数量，对比上年同期将有所下降，且这种趋势可能持续到年底。 据悉，海外创投基金投资中国民营企业主要有两种，以财务投资者的身份介入一家前景良好但欠缺资金的企业，或者直接参与出资组建一家新的企业。但无论哪种，都希望在尽可能短的时间内获利成功退出，而退出的主要渠道是上市。“想当初，传言中国的创业板将出，而最后以中小企业板的方式出现，就整惨了一批创投公司。”两个文件的推出，当然是又一次让其在退出渠道上受阻，而造成的另一后果就是对投资新的企业更为谨慎。数据显示，今年第一季度国内风险投资总额较去年第四季度大幅下降42%，由2.85亿美元降至1.65亿美元。 激扬的明天 10月13日，央行副行长吴晓灵在北京举行的中国经济50人论坛上明确表示，今后应大力发展直接融资，发展多层次的资本市场，允许场外交易和柜台交易市场的存在，以推动解决中小企业融资难问题。 还有消息表明，由商务部牵头，国家工商行政总局、国家税务总局和国家外汇管理局共同拟定的《关于企业跨境换股的规定》已经形成了较为详细的草案。 草案规定，与境内企业进行跨境换股的境外公司只有两种身份，或者是境外上市公司，或者是特殊目的公司(SPV)。草案对此专章陈述：“特殊目的公司(SPV)是指中国境内企业或自然人为实现其实际控制的境内企业在境外上市而直接或间接控制的境外公司。” 依照规定，境内的民营企业或个人可以在境外设立SPV，也即“壳公司”，再以“壳公司”的股权或增发的股份置换境内企业的股权，当“壳公司”用境内企业的股权等实质资产填满后，SPV就可以在境外上市了。SPV可享有境内企业的经营决策权和收益分配权，但不得将利润汇出境外。 嘉富诚资本研究有限公司董事长郑锦桥认为，跨境换股新规主要在两个方面给民企红筹上市打开通路：一是境外公司置换境内公司股权仍需批准，但是条件放松，不会全部否决；二是以红筹上市名义由境外公司收购境内公司业务的，如果在规定期限内没有上市，取消批准。“这样就真正阻挡了以红筹名义洗钱，把需要海外上市的民企放过了。” 另外，外管局将出台一份针对上述两份文件的补充文件——《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，进一步界定内地企业跨境换股安排，明确民企海外上市审批程序。按照新规定，民营企业红筹上市的要求包括：境内企业应具备特殊目的公司的股权架构说明书，境外融资商业计划书，境外融资后的资金安排，境内居民法人需提供外汇资金来源、资产来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件，境内企业需填写境外投资外汇登记证、而企业持有人亦需填写境内居民个人境外投资外汇登记表，以及其它真实性证明文件。在新规下，通过设立一个所谓“特殊目的公司”，上述问题将在一定程度上得到解决。新规定最快将在下月实施。 在落下帷幕的第七届中国国际高新技术成果交易会上，“中国企业海外上市活动”吸引了11家海内外著名证券交易所和21家国际知名创业投资、中介机构的参与。而无论在何地举行的关于海外上市的研讨、培训也又逐渐热起来。也许，松绑后的国内企业海外上市又会迎来一个激扬的明天。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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