中远三林花落印尼三林集团

http://finance.sina.com.cn 2005年10月27日 14:34 证券日报·创业周刊

　　肖蕾本报记者张歆原本已经拥有45%中远三林股权的印尼三林集团是否有权在交易所挂牌竞争中行使优先收购权，一度成为此次股权转让争议的焦点。所幸当尘埃落定时人们发现，其实“优先收购权与产交所挂牌竞价”可以殊途同归。

　　三强逐鹿

　　三林胜出

　　7月4日，中远集团将上海中远三林置业集团有限公司55%的股权在上海联合产权交易所挂牌，到7月29日挂牌结束的26天里，共有三家企业向上海联合产权交易所递交了申请。据记者多方了解，最后递交申请的三家企业都称得上是实力雄厚。除印尼三林集团外，另外两家中，一家是擅长资本经营的泰跃集团，一家是有地产背景的香港公司。

　　事实上，自中远集团将旗下中远三林置业55%股权在上海联合产权交易所正式挂牌后，这个编号为“05781506”的项目就从不缺乏关注的目光，而在很多业内人士看来，中远三林置业受到如此青睐并不令人意外。

　　在以“两湾一宅”为基地建起了“中远两湾城”这个上海旧城改造的样本后，中远三林置业还进行了上海老西门旧区改造项目，并参与上海黄浦江两岸开发、“一城九镇”以及上海周边地区和中西部城市的开发建设。同时，又涉足海南的

房地产业务，开发建设海南博鳌亚洲论坛会议中心。伴随着上述辉煌战绩，这个1997年成立的公司2002年和2003年主营业务收入分别达到16.15亿元和18.22亿元，主营业务利润则达到2.44亿元和4.94亿元；截至2004年9月30日，公司总资产达61.8亿元，基本包括了中远集团在上海的全部房地产业务。

　　当然，印尼三林集团的最终胜出同样并不令人意外。三林集团与中远三林置业的渊源始于2002年9月。当时，中远三林置业的股东进行了第一次变更，印尼首富林绍良家族旗下的三林集团通过其上海全资子公司三林万业上海　投资公司持有中远三林置业45%的股权。有消息称，印尼三林集团一直有意继续收购。但由于双方在收购范围等方面存在了分歧：印尼三林集团感兴趣的是中远三林置业上市公司部分，即中远发展(600641)；但中远集团却一直强调要整体出让。导致最终没能达成转让协议，才有了此次挂牌的后续发展。

　　最终，印尼三林集团为中远三林置业55%股权付出的“代价”是9.58亿元。

　　优先收购权

　　一度掀波澜

　　中远三林置业的股权现在已经尘埃落定，但是过程中的波澜却不能不提。

　　根据中远三林置业股权转让的标书规定，9月20日，上海联合产权交易所应该确认受让中远三林置业55%股权的受让人。但是，由于有意竞标的企业谁也不肯放弃，而最让出让方头疼的是，由于相关法律的不完备，中远三林置业收购案一度陷入一个怪圈。

　　中远三林置业是中远集团与三林万业合资成立的公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》：合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方就有优先购买权。也就是所，三林集团应该拥有对中远三林置业的优先收购权，换句话说，任何第三方在收购时，三林集团只需要出到高于或者等于对方的收购价格就可以优先收购。

　　而其他看中中远三林置业的竞争对手显然不愿意看到这样的局面出现。他们进一步质疑，如果印尼三林集团拥有优先收购权，则中远三林置业的股权转让就不能在上海联合产权交易所挂牌。他们的依据是，2005年1月28日，上海市发展和改革委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市外国投资工作委员会和上海市工商行政管理局联合发布的《关于进一步规范本市中外合资、合作企业国有产权交易有关问题的通知》。该通知规定，中外合资、合作企业的国有股权向第三者转让的，应当经过合营或者合作他方出具同意转让并放弃优先购买权的书面文件，方可在联合产权交易所发布转让股权信息，征集受让意愿人。

　　但事实上，三林集团并未声明放弃优先收购权。而优先收购权仍然有效成为此次收购陷入僵持的焦点。

　　资料显示，印尼三林集团最终仍是通过一次性报价的竞价方式而最终获得中远三林置业股权，股权转让各方于2005年9月29日签署了产权交易合同，该产权交易合同尚须取得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批准。

　　要约收购设坎

　　16亿元能过关

　　另外，由于中远三林置业持有中远发展56.16%的股权，中远三林置业的55%的股权易手后，也就意味着中远发展的实际控制人将发生转变。

　　“印尼三林集团完成收购中远三林置业股权后，还将引发对中远发展的要约收购。”东北证券投资银行收购兼并部的高级经理李万军指出，三林集团需要准备的资金将绝不只是9.58亿元。

　　事实上，中远发展证券事务代表曹曼华在接受记者采访时证实，“公司实际控制人的变更确实会触发要约收购，但是能否获得证监会对要约收购的豁免目前还不能确定，这要等工商变更完成以后才知道。”

　　中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》中第23条规定，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已经发行股份的30%时，如果继续增持股份或者增加控制时，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约，符合豁免情形的除外。

　　而申请豁免的条件包括：上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%的；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形等。

　　“目前看来，受让方符合豁免条件的可能性很小。”李万军分析认为，一旦实施要约收购，在理论上，三林集团至少需要再准备6个亿资金。

　　李万军表示，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，非流通股要约价格不得低于“提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司股未挂牌交易

股票所支付的最高价格”和“被收购公司最近一期经审计的每股净资产值”中的较高者。

　　而流通股要约价格不得低于以下两种价格的较高者，“(1)在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；(2)在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十”。

　　资料显示，中远发展目前的总股本为44786.60万股，其中非流通股26879.98万股，流通股17906.62万股。除了中远三林置业持有的25150.37万股非流通股外，受让方需要约收购的还有1729.61万股非流通股和17906.62万股流通股。而截至去年底，中远发展的每股净资产为4.514元。截至8月16日，中远发展最近30个交易日的平均股价则为3.47元。因此，受让方要为1729.61万股非流通股至少准备7807.46(1729.61×４.514)万元，为17906.62万股流通股至少准备55922.37(17906.62×３.47×０.9)万元，两项合计6.37亿元。

　　“这意味着，如果届时中远发展的其他股东接受要约，印尼三林集团将不得不准备不低于16亿元的资金。”

　　9月20日，上海联合产权交易所应该确认中远三林置业股权的受让人。但是，由于有意竞标的企业都不肯放弃，且相关法律并不完备，中远三林置业收购案一度陷入一个怪圈。H

　　以印尼三林集团完成收购中远三林置业股权后，还将引发对中远发展的要约收购。如果届时中远发展的其他股东接受要约，印尼三林集团将不得不准备不低于16亿元的资金。

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