五部委意见落地 股改死角仍待突破

　　作者：罗焱

　　8月23日，第二批股权分置改革试点落幕4天后，证监会等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称“《意见》”)，标志着股权分置改革的全面启动。

　　据记者了解，各投行目前正在积极接单做方案。中信证券一位投行人士告诉记者，“ 每家投行都接了不少单”，但《意见》只是一个框架，定下了方向，具体怎么操作还要等待证监会的细则出台，方案何时报送也要看证监会在细则中有没有安排。

　　分析人士还认为，根据《意见》精神，此前市场传言的井喷式集中股改不可能出现。

　　“战略意义”

　　首都经贸大学教授刘纪鹏告诉记者，《意见》是有关部门在实践中听取大家想法后写成的。为了更好地指导接下来1000多家上市公司的股改，在《意见》出台后，证监会还将推出细则，做进一步的明确。虽然细则何时推出还没有时间表，但应该会很快。“现在正与各方沟通。”刘纪鹏说。

　　“《意见》基本解决了前一阶段股改中遇到的关键性问题。例如同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股股东协商解决；绩差公司以注入优质资产、承担债务等作为对价等。同时，为大股东增持流通股提供资金支持的指引，也稳定了股民对上市公司的信心。”国泰君安策略研究员徐凌锋表示。

　　“战略意义”是记者采访的业内人士对《意见》的普遍评价。刘纪鹏认为：“《意见》让股权分置问题涉及的所有部门协同作战，表明了政府对于股改‘开弓没有回头箭’的决心。”

　　天相投资顾问有限公司董事长林义相认为，《意见》的出台，意味着政府高层和涉及的各部委在推进股权分置改革这一总原则上达成了一致，开始了各部委互相配合的新阶段，与几个月之前相比有实质性的进展，意义很大。可以看出，《意见》是对前两批试点的一些原则、指导思想和改革要求的基本延续和肯定。

　　“《意见》的一些规定关注到了前两批试点中人们提出的问题和疑点，如保荐机构及其保荐代表人的责任、查处机构投资者操纵结果等。”林义相说，“《意见》还有实质性的利好，例如增加大股东融资渠道、税收优惠政策等。此外，对管理层的激励虽然以前也提到，但这次提出的效果是不同的，上市公司在股改中可以直接将其落实到行动，做进方案中，也就有了实际意义。”

　　此外，《意见》预见和考虑到了股改以后可能出现的问题。“《意见》有针对性地提出了积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律修订，现在正在逐步落实。”林义相说。

　　分析人士认为，《意见》中“积极稳妥、循序渐进，成熟一家做一家”的提法，表明管理层已经意识到过去限制时间报方案的做法并不可取，应该让上市公司有独立决策权，此前市场传言的井喷式集中股改不太可能出现。

　　仍需补漏

　　虽然《意见》解决了股改的关键性问题，但操作上要根据不同公司的实际情况处理，真正效果要看最后的管理方法是不是有力。此外，专家指出，仍有一些漏洞应当在制订管理细则时加以考虑。因为在接下来股改全面铺开的过程中，一些前一阶段就存在的漏洞很可能被放大。《意见》对这些漏洞并没有提出解决方法，在制订管理细则时应当考虑加进去。

　　林义相认为，现在允许上市公司拿出方案后再做实质性内容修改，如改对价、送股等，其初衷是为了流通股股东利益，但却令股改方案失去其严肃性。另一方面，如果这种做法被认同，很可能被不正当利用，容易产生操纵和欺诈，暗含潜在风险。此外，停牌时间太长，也等于可以方便操纵。

　　“过去在摸索过程中有了这种漏洞，虽然还没出问题，但已经有了一些苗头。等以后一放开，过程操纵的问题就会出来，如果不堵，就可能被利用和放大。《意见》是指导性的，没提到这个问题也正常，但在管理细则中应该考虑。”林义相说。

　　林义相还认为，要推动股改，应该调动各方面的人出谋划策，现在将上市需要保荐机构的概念放到股改中的做法并不合适，会造成市场化改革过程中保护少数人的垄断利益以及寻租行为，这将引起人们对监管部门的误会甚至影响监管部门形象。股改从实质上讲是财务战略，应当在推动大型国企改革、制定公司发展战略的大环境下定位。保荐人并不一定都具备这种战略思维，方案也容易单一，创新不够。

　　上海荣正投资咨询有限责任公司董事长郑培敏则认为，目前在对价的价值取向和形式上还缺少指导方向，只是由上市公司、保荐机构和流通股股东讨价还价。流通股股东的权利得到保护的同时，也有少数流通股股东将自己的权利无限膨胀，过度索取，缺少诚意。还有些地方政府不把国有资产当一回事，方案中大送特送，完全不顾忌可能出现的国有资产流失。

　　“还有一些技术性细节有待进一步明确，例如：股权激励和股权分置能否同时做，还是一前一后做；国有企业是否会有国家指令性的持股底线等。”郑培敏说。

　　8月25日，上证所上市公司部总监周国庆透露，国资委接下来也会出台股权分置改革的相关指引，可能会对这一情况加以明确。

　　郑培敏认为，此后的股改中还会不断发现新问题，在现实条件下，“摸着石头过河，发现问题，解决问题”可能还是惟一的办法。