股改管理办法有望周末出台

　　本报讯　据《东方早报》报道，接近证监会的人士前天表示，证监会的配套文件——《上市公司股权分置改革管理办法》(下称《管理办法》)已基本定稿。记者拿到的《管理办法》讨论稿中，加上附则，共计66条。不出意外的话，《管理办法》将于本周末正式出台。

　　股改“66条”七大焦点

　　一、证交所将对股改实施一线监管

　　讨论稿中第七条规定:“证券交易所根据中国证监会授权对上市公司股权分置改革工作实施一线监管。”

　　二、具体方案鼓励创新

　　讨论稿规定:“在送股方式外鼓励创新，建议适当考虑单向缩股、预设流通价格、预设回售价格、预设补差权、认沽权、提高上市公司业绩成长和价值增长能力等不产生即期扩容压力的对价方式。”

　　三、重组方案付出代价可作对价

　　讨论稿中提出:“绩差公司进行资产重组或债务重组，重组方向公司注入优质资产、代为偿还债务、代原大股东或其他股东偿还占用公司资金等措施，使公司盈利能力、财务状况得到现实改善的，重组方为资产重组或债务重组方案付出的代价，可以作为所持股份取得上市流通的对价，提请临时股东大会表决。”

　　四、控制性股东减持应存量发行

　　讨论稿提出:“股东在一年内减持所持股份达到总股本10%，或者减持所持股份数量超过一亿股以上的，应当通过

证券公司向特定投资者或者公司投资者进行二次发售，即存量发行。”

　　“涉及控制性股东可能在限售期满后，拟出售股份总量超过一亿股或者超过公司股份总数10%以上的，应在改革方案中披露缓解即期扩容压力的制度安排及其稳定股价措施，譬如大股东增持上市公司股份、上市公司回购股份、预设股份的上市流通价格等。”

　　“上市公司国有股东应当严格遵守国有资产战略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中减持一揽子大盘蓝筹股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，实现逐步上市流通。”

　　五、严格限制频改方案

　　讨论规定，上市公司在公告股改方案后，“不得对改革方案涉及对价构成的内容进行修改，控股股东就稳定市价格预期增加承诺除外。”

　　六、四种情况，保荐机构应回避

　　讨论稿第四十九条中称，出现下列情形之一，保荐机构不得担任上市公司

股权分置改革的保荐机构:(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的非流通股合计超过7%；(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过7%；(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的非流通股、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　七、未通过方案可三个月后重来

　　在已经结束的两批试点中，46家公司只有清华同方一家未获通过。按照此前的规定，他们要到半年后才能重新设计方案，而讨论稿将这一期限缩短到3个月。

　　讨论稿要求:“改革方案未获临时股东大会通过的，非流通股股东可以在3个月后再次向董事会提议召开股权分置改革临时股东大会。”