上证所周国庆谈指导意见：抓住五大要点

　　本报讯(记者 黄婷) 昨日，2005年第七届“中国上市公司发展力高峰论坛”在上海举行，上海证券交易所上市公司部总监周国庆在演讲时详细评点了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，周国庆表示，《指导意见》的出台标志着股权分置改革试点工作圆满结束，能使市场各方正确认识股权分置改革的客观意义，并且对下阶段股改的具体安排，指导意见至少有5个方面值得关注。

　　周国庆表示，证券市场开始股权分置改革试点工作以来，市场上和理论界对对价支付这个概念一直存在着争议，针对市场一些不和谐的声音，指导意见给出了明确的回答，提出要统一思想正确认识股权分置改革的客观意义。同时，对股权分置改革速度控制上提出了明确要求，要求成熟一家推出一家。上证所在7月份对沪市839家上市公司进行了股改意向问卷调查，调查结果显示，有500多家公司明确表示要积极参与股改，并且都表示要尽快尽早地参与到股改中，可见，上市公司参加股改的积极性非常高。因此，控制节奏、有序地推动非常有必要。

　　股改试点工作进行到今日，市场上出现一些担心，担心股改完成之后前2年每年5%非流通股流向市场，到了第3年从理论上说实现全流通。周国庆指出，《指导意见》明确表示国有股没有套现的意愿，可以说给市场吃了一个定心丸。

　　在指导下一步股权分置改革总体要求和具体安排时，周国庆说，指导意见中有5个方面要求值得重点关注：第一，在《上市公司股权分置改革管理办法》出台后，交易所将有配套技术上的实施细则，规范上市公司报送材料的程序，报送需要的材料以及技术上的具体安排。在股改工作操作程序落实到交易所之后，交易所会在证监会的指导下，让股改有序渐次地进行。

　　第二，《指导意见》透露出的信息显示，除了证监会会出台相关管理办法之外，国资委会出台有关调整和完善国资管理、企业考核等具体政策；财政部会出台有关上市公司会计核算政策；人民银行会出台更加有利于企业发展的信贷政策；商务部会出台外资企业参与股改的有关政策法规。在总结第一、二批试点经验后，管理部门意识到各部委互相配合支持是股权分置改革工作顺利进行的关键。

　　第三，《指导意见》明确了下一步股改的基本程序，明确了仅限于A股市场股东参与股改。在《指导意见》中，提出上市公司参照股东大会程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。《指导意见》使用了“参照股东大会”，而并没有提出“股权分置改革方案必须经过临时股东大会批准同意后实施”，这是因为法律法规规定临时股东大会要求公司所有股东参加，这样B股、H股股东会提出要求参加临时股东大会，所以分类表决不再沿用临时股东大会的概念，明确了B股、H股公司如何进行股改的问题。周国庆又指出，事实上，B股、H股股东不参加股东大会并没有侵害他们的权益，因为支付对价后的流通是在A股市场进行，并不在B、H股市场上流通，对这两个市场的股价没有影响。同时，支付对价不是由上市公司支付，而是由非流通股股东支付，不会影响到B股、H股股东的利益。

　　第四，指导意见第10条明确了IPO的启动时间和再融资的政策取向，没有具体量化启动的时间，提出了根据市场情况择机恢复，并明确了新老划断问题。

　　第五，指导意见给出了两类上市公司遇到特殊情况的一些基本原则：一类是有外资的银行公司如何进行股改、一类是绩差和亏损上市公司如何进行股权分置改革。后者提出可以不用送股或送现金的方式支付对价，而以注入优质资产和承担债务作为对价的形式。周国庆表示，绩差公司复杂性和艰巨性管理层已有所考虑，即使非绩差公司，也不是每家公司都能顺利完成股改。但有一点可以明确的是，不能完成股改这个历史使命的上市公司，会从中国的

证券市场中自然淘汰。