42家试点公司方案大盘点 花样层出不穷有益股改

　　采用缩股、权证等多种创新方式；捆绑管理层股权激励计划；解决大股东占款、募集法人股、内部职工股股东等历史遗留问题；设定最低减持价，列明增持计划，明确控股比例；股东大会通过方案后股票一直停牌至对价股份上市日，避免股价异动

　　截至今日，第二批42家试点公司股权分置改革方案全部亮相，与首批4家试点公司相比，股改方案看点更多，代表性更强，为全面推进股权分置改革进行了积极的探索。

　　创新对价支付方式

　　与首批试点公司单纯送股不同，第二批试点公司的非流通股股东向流通股股东支付对价时采用了多种创新方式。

　　吉林敖东采用缩股方式，一方面提高了流通股股东的持股比例，另一方面也提高了公司每股净资产、每股收益等财务指标，降低了公司市盈率，一定程度上提升了投资价值。

　　宝钢股份和长江电力是第二批试点公司中的大盘蓝筹股，他们均使用了权证工具。其中宝钢集团支付的对价中包括欧式认购权证，即赋予流通股股东在权证到期日以约定的价格购买宝钢股份流通股的权利；长江电力则推出了认购权证初步计划。根据本周一沪深交易所发布的权证管理暂行办法，符合权证上市条件的公司只有20多家，大盘蓝筹股成为上市权证的重要载体。宝钢股份、长江电力的方案为其他大盘蓝筹股的股权分置改革提供了很好的参考。

　　农产品的试点方案最为独特，由于非流通股股东整体持股比例较低，而且公司股价复牌前已经跌破净资产，因此非流通股股东没有向流通股股东支付任何对价，只是公司实际控制人赋予流通股股东一年后溢价26.87%出售持有股票的权利。

　　第二批试点公司中华联综超、人福科技、金发科技、七匹狼均设置了股份追送条款，即上市公司经营业绩未达到承诺时，非流通股股东将额外再向流通股股东支付一定数量的对价，这样就把非流通股股东和流通股股东的利益绑在了一起。

　　目前，沪深两市共有近1400家上市公司，各家公司情况千差万别，客观上不可能制定统一的股权分置改革方案。两批46家试点公司的多样性为对价支付方式的多样化创造了条件，也为日后全面推进股改进行了有益的探索。

　　捆绑股权激励

　　股权分置改革的初衷是使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，完善公司法人治理结构，促进公司的持续、健康、长远发展。但公司经营的改善离不开管理层的努力，因此部分试点公司在实施股权分置改革的同时还捆绑了管理层股权激励计划。

　　华联综超的方案最为明显：公司非流通股股东承诺给流通股股东追加支付对价，条件是公司2004年至2006年扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率低于25%，追加支付的股份总数为700万股。但如果华联综超上述年度净利润年复合增长率达到或高于25%，且年报被出具标准审计意见，那么非流通股股东计划用来追加支付的股份将转用于建立管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8元的价格购买上述股份。

　　另外，农产品、中化国际、金发科技、韶钢松山、恒生电子、中信证券也都推出了股权激励计划。其中农产品的管理层在实施股权激励计划的同时还必须缴纳一定金额的风险责任金，如果达不到董事会制定的业绩考核任务，风险责任金将被没收。

　　通过捆绑管理层股权激励计划，公司非流通股股东、流通股股东和管理层成为一个利益共同体，公司的经营好坏与三方利益直接相关，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，夯实证券市场的基石。

　　专家认为，虽然，42家试点公司中拟推行股权激励计划的只占一小部分，但这却是一个成熟资本市场不可逆转的趋势，随着股权分置改革的全面推进，股权激励计划相信也会被越来越多的公司所采用。

　　解决历史遗留问题

　　由于诸多原因，国内上市公司存在各种各样的历史遗留问题，如何处理这些难题是顺利推进股权分置改革的关键。部分试点公司以积极的姿态、创新的思维提出的改革方案对其余约1350家上市公司股改具有较强的借鉴意义。

　　东方明珠、申能股份、宏盛科技三家上海本地股的股东结构比较复杂，非流通股股东中有一部分是募集法人股股东，这些股东的持股成本与当时的社会公众股股东一样，他们能不能获得对价、要不要支付对价是一个两难选择。

　　三家试点公司通过充分沟通，最终确定了募集法人股股东既不支付对价、也不获得对价的方案，同时为了降低募集法人股股东减持股份对股价的冲击，申能股份募集法人股股东还自愿承诺分步减持。

　　类似上述股权结构的上市公司还有58家，随着股权分置改革的全面推进，东方明珠、申能股份、宏盛科技的试点方案应该能为相关公司提供解决问题的思路。

　　试点公司遇到的第二个历史遗留问题是大股东占款。郑州煤电在解决股权分置的同时提出了定向回购解决大股东占款的方案，而且为了确保解决资金占用问题，郑煤集团承诺在股东大会不同意回购的情况下将通过向战略投资者转让股份或其他方式筹集资金。

　　由于一些上市公司属于包装优质资产上市，因此大股东占用上市公司资金的现象比较严重，虽然证监会两年前就发过56号文规范上市公司与关联方资金往来及对外担保，但目前仍然有不少公司存在违规占用资金的情况。郑州煤电利用股权分置改革解决大股东占款的想法为这一历史遗留问题的解决提供了新的思路。

　　华发股份和鲁西化工股改方案涉及内部职工股，但因内部职工股的性质不一，出现了分类对价支付方式，这是试点公司中遇到的第三个历史遗留问题。

　　鲁西化工内部职工股发行满三年后可上市流通，鲁西化工非流通股股东将这部分内部职工股视同为流通股支付一样的对价。而华发股份内部职工股分两类，一类是发行满三年可上市流通，另一类是暂不上市流通，因此华发股份制定了分类对价支付方式，第一类可获对价，但对价比流通股东少得多，第二类不获得对价，也不支付对价。

　　目前两市类似华发股份的上市公司还有很多，华发股份的方案将为这些公司解决股权分置起到投石问路的作用。

　　大股东特别承诺

　　为配合股权分置改革，维护股价稳定，同时稳定市场预期，42家第二批试点公司大股东几乎都推出了特别承诺。设定最低减持价、列明增持计划、明确控股比例是特别承诺的三种主要形式。

　　第二批试点公司中共有22家公司大股东设定最低减持价，其中苏宁电器的限售价最高，达到了50元，较试点前的32.24元溢价55%。共有15家公司大股东承诺在一定条件下增持公司股份，其中计划动用资金量最大的是宝钢集团，宝钢集团承诺将在一定条件下投入累计不超过20亿元资金增持宝钢股份。

　　为避免大股东限售期满后流通盘急速扩容和保持国有上市公司控股地位，部分试点公司如宝钢股份、东方明珠、申能股份、广州控股、国投电力的大股东均设定了几年内的最低持股比例。此前，国资委曾发布《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，其中提到国有控股上市公司的控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。这一指导性意见在第二批试点公司中得到了充分的体现。

　　大股东设定最低减持价、列明增持计划、明确控股比例的承诺一定程度上表明了大股东对公司发展的信心，营造了良好的市场氛围，对顺利完成股权分置改革有着积极的意义。

　　完善规则防止炒作

　　第二批试点公司在方案的实施程序上与首批试点公司相比有一个明显的差异。首批试点公司无论股东大会是否通过股权分置改革方案，公司股票均在股东大会决议公告披露当日复牌，而第二批试点公司只有当股东大会否决方案时公司股票才于股东大会决议公告披露当日复牌，而如果股东大会通过试点方案，则公司股票直到对价股份上市之日才复牌。

　　一位保荐代表告诉记者，实施程序的这一变化与首批公司复牌后股价出现异常波动有关。首批试点公司中股东大会的股权登记日和方案实施的股权登记日不一致，这就引发了一些投机资金的炒作。在股东大会股权登记日前买入股票，并对股权分置改革方案投赞成票，公司股票复牌后又赶在方案实施股权登记日前抛出股票赚取差价，从而造成了股价的异常波动。虽然第二批试点公司并没有说明股东大会股权登记日和方案实施股权登记日为同一天，但股东大会通过方案后股票一直停牌至对价股份上市日，避免了首批试点公司中出现的股价异动，进而保护了社会公众股股东的正当利益。

　　第二批试点公司在实施股权分置改革的过程中可能也会出现一些问题，但这正是进行试点的本意。只有及发现问题，不断完善规则，才能为股权分置改革的全面推进积累经验。

　　作者：记者 何军 张喜玉

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