韩强：保荐人是股改中的即得利益者

　　韩强

　　(一)、文件前后矛盾，保荐人成了特殊利益者

　　2003年12月证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，保荐制度只适用于证券发行上市的行为。《暂行办法》第一条规定：“为规范证券发行上市行为， 提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法”。第二条更是明确规定：“本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券”。

　　2004年《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》的规定：“在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。”《试点通知》与以前证监会关于保荐制度的规定是自相矛盾的。

　　如果要在股改中引入保荐人，就必须对2003年12月证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》进行补充，或者废除原文件，重新发布新文件，否则保荐人介入“股权分置改革试点”就不具有合法性。

　　实际上，解决股权分置不是新股发行、配股、增发，为什么让保荐人参与？保荐人能做到公平吗？引入保荐人制度实际是为券商谋利益，保荐人分属于券商，实际上由保荐人参与的方案，很可能形成保荐人与董事会的利益关系。由保荐人推荐上市公司，就要收取费用，这就让券商有钱可赚。这是在为券商解困，因为早就有各种中介机构想在模棱两可的股权分置解决试点中捞一把，想利用没有统一方案的所谓“流通股与非流通股协商”从中取利。

　　保荐人协助公司大股东做方案，当然要赚钱。这是搭试点的车，捞一把。其实公司开个董事会也能出方案，多了这一步，就是照顾券商。

　　一位业内人士透露：“做方案没有硬性要求谁能谁不能做——其实‘傻子’都能做，如从扩股方案看，一般以非流通股10送3的杠杆为衡量，还有的是10送2.5；但从监管部门的指引上有三个保荐人要签字的原则，并由券商来做方案，但方案没有法定要求，上市公司自己也可以做；原则上方案的出台是以上市公司意见为主，讨论后再做成股改说明书，券商还当不了家。”。(《监管部赠送保荐机构大餐　暗箱操作后果难以想象》《经济观察报》　2005年7月9日)

　　(二)、上市公司送股，保荐人从中捞一把

　　清华同方(资讯 行情 论坛)的公关费和保荐费已经花费了1000万元。

　　《中国证券报》记者从有关方面获悉，一份《关于保荐机构从事股权分置改革有关问题的通知》的讨论稿日前在业界流传，保荐机构参与股权分置改革大致可以得到这样两笔费用：财务顾问费150万，以及按照对价部分的1%-3%收取的项目费用。

　　一位第二批试点公司的保荐人说，IPO和再融资项目中，保荐机构收费与承销规模挂钩，相对客观、稳定，而股权分置改革中保荐机构收费与对价多少挂钩，有可能导致上市公司非理性对比各家保荐机构提出的对价，从而直接影响到股权分置改革本身。另外，从工作量、方案的技术含量、支出成本等来看，保荐机构在股权分置改革中的付出都低于其在IPO和再融资项目中的付出，但股权分置改革有着史无前例的开创性、复杂性，1%的下限规定是比较合理的，不宜再往下调。

　　但付费的一方——上市公司并不这样认为。一家上市公司董秘说，各家上市公司非流通股与流通股股本规模、送股比例各不相同，而这直接决定了对价的多少和保荐机构收费多少，因此不宜“一刀切”，建议根据股本规模、送股比例等因素规定不同档次的付费标准。《保荐机构股改收费标准渐明仅顾问费就达150万》《中国证券报》2005年7月15日

　　(三)、暗箱操作干扰市场秩序

　　45家保荐机构得天独厚地分享着1000多家股权分置改革的大餐，股改不仅向保荐人输送利益，更严重的是干扰了市场的秩序，损害了市场的信用。

　　中金投资银行部董事、总经理贝多广说，由此带来的负作用太大，纯粹成了内幕交易，就好像“庄股时代”又回来了。证券公司都去做新的业务增长点的方案，但投行们也都知道，靠这个真正挣不了什么钱，了不起有100、200万的收入，但为什么要做？

　　“奥妙在于做方案的同时(价格还低，处于保密阶段)，旁边的关联买家就进场了；而且方案已报证临会报批的同时，接下来就是一场内幕交易。”贝多广言毕，颇有些激动。

　　经济学家韩志国对此颇有意见：“都是一些利益集团在其中，每家200万至300万的证券公司保荐人所得背后，是一个市场变成几个市场的做法。普遍存在暗箱操作，而一旦入市资金托不住，其恶劣后果难以想象。”

　　如果我们从市场上看，有些试点公司在公开前就已经大涨，到方案公布后就回落或小涨，一旦方案完成，就大幅下跌。这似乎印证了贝多广所说的“内幕交易”。

　　我们强烈要求保荐人立即退出“股权分置改革”，这不仅可以节约改革成本，而且有利于维护市场秩序，决不允许特殊利益集团在“股权分置改革”捞一把。现在提倡节约型社会，为什么股改不可以节约成本，如果都象清华同方那样，保荐费、公关费1000万，这些钱值得花吗？

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