大股东持股比重小 股改中的天然危险族

　　持股比重小的非流通股大股东，若支付对价，一旦发生恶意收购，收购方就会轻松拿到控制权

　　作者:本刊记者 赵燕凌/文

　　近日一个傍晚，一位知名券商投行部负责人约见本刊记者，兴致高昂地表示：股权分 置改革将触发恶意收购大爆发，这是一个新的市场。随后，他点出几家作为业内领跑者的蓝筹公司：伊利股份(资讯 行情 论坛)(600887)、中集集团(资讯 行情 论坛)(000039)、深发展(资讯 行情 论坛)(000001)等。

　　它们的股改还没上路，却已经成为强手环伺的猎物。这缘起于其股权结构的天然不稳定性——

　　到目前为止，中集集团只有第一大股东所持16.23%股份无法流通，其余83.77%的股份均已在A、B股市场上流通，A股、B股占总股本的比例分别为30.04%、53.73%。

　　按原则，大股东中远集装箱工业有限公司(持16.23%，性质为外资法人股)应向其他所有股东支付对价。上海金信证券研究所副所长杨兴君撰文指出，按10送3方案，如果是向全部A、B股股东送股，那么大股东中远集装箱持有的股份还不够送，假设只对A股流通股股东支付对价，中远集装箱的持股比例将降低到7.22%，从原先的并列第一大股东退居第二大股东，严重影响其对上市公司的控制权。

　　深发展也如此。目前非流通股仅占总股本的27.57%，其中新桥持有17.89%、深圳中电投资持3.2%、海通证券持1.74%。即使是每10股送1股，支付对价后新桥投资持有的股份也将下降到13%左右，这对花了巨大代价进入深发展的战略投资者新桥投资来说是很难接受的。

　　由于乳品行业竞争激烈，同业收购兼并愿望强烈。2004年12月前董事长郑俊怀被拘之后，一直风声鹤唳的伊利股份更视股权分置改革为一条危险的道路。

　　伊利总股本3.9亿股，其中流通股约2.58亿股，约占66%,非流通股仅占34%。大股东呼市投资公司持有14.33%非流通股。按照10送1进行对价，非流通股将拿出约20%的股份支付对价，呼市投资公司持股比例将下降到11.3%。

　　市场一直在传言伊利可能会被对手恶意收购。按照当时的每股净资产和大股东14.33%的持股量计算，6亿元就可以拿下伊利控股权。若大股东支付完股改的对价，公司股权将更分散，其被恶意收购的可能性进一步加强。

　　有统计表明，在1300多家A股公司中，流通股比例高于80%的有6家，万科就是其一。第一大股东为国有股和法人股，且持股比例低于20%的上市公司共有36家。这些上市公司在实施股权分置改革中将会遇到上述3家同样的问题。

　　惰性显现

　　在公司持股比例小的非流通股大股东，其股改积极性普遍不高，对他们来说，一旦减持，就有可能遭到恶意收购。因此，做股改只能是加大他们的成本，没有现实的好处。

　　也许正是基于这个原因，在第一、第二批改革试点公司中，很少看到他们的身影。

　　深发展董事长法兰克-纽曼日前在股东大会上面对投资者提问时，回答得相当简洁：与其他非流通股比例高的上市公司相比，深发展情况比较特殊，不存在解决这个问题的迫切性。

　　一个基金公司研究员表示，新桥投资实际是一个投行角色，目的是通过对深发展的改造，提升其质地，然后以合适的价格出手。其次，新桥投资当初受让股份时的价格较净资产有相当高的溢价，但是以深发展目前的投资价值来看，全流通后二级市场形成的均衡价不会很高，如果再考虑为获取流通权而支付的对价，对新桥投资来说很不划算。更为重要的是，新桥投资本身的持股比例就低，如果采取送股或缩股的形式支付对价，将进一步削弱它对深发展的控制力。

　　6月19日，呼市官员和伊利机构投资者代表见面时表示，目前还没有考虑股权分置改革的事情。第二天，在2004年股东大会上，伊利新董事长、总裁潘刚说，因为政府才刚刚把伊利14.33%的股权买回来，大股东和公司管理层还没有认真讨论过股改的事情。

　　而到目前为止，中集集团也没有明确发出积极股改的信息。

　　萝卜加大棒，政策促股改

　　尽管股权结构使部分公司面临控股权旁落风险，但是管理层为了推进股权分置改革，逐步出台了一些配套的政策或指导意见，如不完成股改的企业限止其再融资资格；对股改试点中的利益的转让免税，上市公司可以回购二级市场的股票，用以减少注册资本等等。

　　第二批42家试点公司中，至少有10家提出再融资方案，其中申能股份(资讯 行情 论坛)、华联综超(资讯 行情 论坛)、韶钢松山(资讯 行情 论坛)3家企业的再融资申请已过会。

　　一边依赖资本市场的融资支持，一边非流通股股东支付对价能力不足，这类公司如何走出“封锁”值得关注。深发展由于资本充足率不足，已经启动了再融资计划。其10配3、配股价5-8.5元的配股计划早在2002年就由股东大会审议通过，由于股权转让几经风波，被迫多次将配股有效期延长。法兰克#zhPoint#纽曼称，如果董事会和监管部门认为必要，议案将再次提交股东大会审议。

　　伊利目前还没有申请再融资，但其有强烈再融资需求。由于投资不足，2004年伊利20多万吨乳饮料委托加工，2005年约40万吨产能缺口依然要进行委托。在蒙牛加快投资的背景下，2005年伊利在液态奶、奶粉、奶源等方面将投资12.8亿元，几乎史无前例，但伊利2004年净利润刚接近4亿元，自有资金无法支撑大规模投资，急需外部融资。

　　“但是，要在股市上再融资就必须先解决股权分置问题。我们的难度在于，从政府的角度，他们不希望伊利被外部力量收购，他们认为，区内有两家乳品企业在竞争，有利于区域经济发展，对奶农有利。”伊利一位人士对《证券市场周刊》说。