期权激励 看上去很美

　　业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分

　　随着股权分置改革试点的启动，对上市公司的高管推行股权激励机制也已是箭已上弦。

　　继紫江企业(资讯 行情 论坛)和清华同方(资讯 行情 论坛)在试点方案中提出了股权 激励之后，在已公布股改方案的31家二批试点公司中，金发科技(资讯 行情 论坛)、恒生电子(资讯 行情 论坛)、中化国际(资讯 行情 论坛)、中信证券(资讯 行情 论坛)四公司在股改方案中“捆绑”了股权激励计划。

　　然而，虽然被赋予了很多美仑美奂的功能，但由于缺少考核机制的“硬伤”，期权这个国外制衡企业经营者的利器，多半将依然会变成“四不象”。

　　股权激励箭已上弦

　　紫江企业是首批试点股权分置改革的上市公司之一，而对高管推行期权激励就是它竭力全流通的一个目的。紫江企业董事长李说，紫江企业的股权分置改革，将对公司运行机制、发展模式、股东关系、股东行为以及治理结构等诸多方面产生影响。而对管理层实施期权激励的方式，将因管理层业绩评估得以通过资本市场而实现。

　　与紫江企业实际控制人沈雯的想法类似，清华同方股权分置改革书中也明确表明“积极实现股票期权，建立灵活、多层次的长效激励机制。”其实，股权分置试点在久呼之下的正式启动，一个不容忽视的大背景就是为了在上市公司中推行期权。

　　来自国务院国资委企业分配局的信息显示，国资委正在草拟《境外上市公司股权激励试点办法》。与此同时，针对境内上市公司的股权激励也在紧锣密鼓的推进之中。一份名为《上市公司股权激励方案征求意见稿》的文件已制订完毕，并向有关上市公司、券商、律师和会计师征求意见。

　　在5月17日召开的“财富全球论坛#zhPoint#公司治理”专题研讨会上，上海证券交易所副总经理方星海明确表示，国有企业负责人应拥有公司一部分可交易股份，从而将自身利益和公司利益捆绑在一起，以提高公司治理的透明度。而在5月19日由中国证券业协会组织的一次座谈会上，把解决股权分置与对经营管理层的激励机制结合起来，也是集中的话题。

　　从目前的情况来看，推进期权激励制度，显得民呼官应。不久前，国资委主任李荣融表示，对于国有企业的股权或期权试点工作，国资委正在积极研究制定专项办法。股权或期权激励试点，属于国家确定的国有及国有控股企业收入分配制度的改革内容，是对党的十六大提出的“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”要求的具体贯彻落实，目的是要在国有企业中推动建立起有效的激励约束机制。

　　除了国资委的积极推动外，限制期权激励的《公司法》相关条款也在此次修订中有望得到更新。显然，这一重大修改化解了期权激励需要的股票来源难题。

　　虽然现行《公司法》限制了上市公司不以注销为目的的股份回购行为，但包括光明乳业(资讯 行情 论坛)、广州控股(资讯 行情 论坛)等在内的约60家上市公司已经程度不同的实行了管理层持股的激励机制。

　　激励与绩效没挂钩

　　由于考核机制等方面存在“硬伤”，同样用于激励企业管理层的MBO进入中国后发生了没人料到的橘枳之变。因此，期权这个国外制衡企业经营者的利器会否重蹈覆辙，无疑惹人关注。

　　MBO理论认为，企业成功实施MBO后，将使管理层具备追求产权增值的内生性冲动，从而提升企业的经营绩效。然而，对2001年之后多家实施了MBO的上市公司数据进行分析后发现，MBO并没有给它们带来经营绩效的提升，一些企业的经营绩效，甚至在实施MBO后出现了滑坡(详见《上海国资》2005年第五期封面文章“MBO神话覆灭”)。

　　大面积实施MBO被叫停，表面原因是企业管理层“自卖自买”的定价问题犯了众怒。其实，相关公司没有改善绩效，才应该是最令各地国资部门无法交待的难题。说到底，对管理层激励后能否为股东创造更多的价值，才会直接影响人们对激励措施本身的效果评价。尽管国资委主任李荣融特别强调期权与MBO有本质区别，但前者显然同样逃脱不了绩效升降这个核心所在。

　　2004年，在电力供需矛盾非常突出情况下，不少以电力为主业的上市公司业绩大幅增长。不过，广州控股却是电力行业中一家另类的上市公司。该公司2004年报显示，其主营业务收入比2003年增长了34.52%，但净利润却下降了2.53%。

　　尽管2004年已经是广州控股净利润连续两年下降了，但公司高管的薪酬却连年大幅攀升。2004年，该公司有2名高管的年收入达到了48万元以上，最高者更是达到51.5万元，这比2003年最高的39.6万元增长了30%。最让人触目的是，广州控股还在2004年报中表示将提取1600万元设立激励基金，以对董事、监事和其它管理人员进行期权式的“重奖”。

　　事实上，激励与绩效不能挂钩的上市公司又何止广州控股呢？亚通股份(资讯 行情 论坛)2004年的净利润下降了8.86%，而公司薪酬最高的三位高管的收入却增加了206.94%;上海贝岭(资讯 行情 论坛)2004年的净利润下降了28.66%，但前三位高管的薪酬上升了51.25%;金宇集团(资讯 行情 论坛)2004年实现的4419.99万元净利润与2003年基本持平，而金宇集团高管的报酬总额却增长了8倍，从2003年的98.4万元飙升至2004年的803万元，相当于公司2004年净利润的18%。

　　考核机制有“硬伤”

　　在国资委研究中心企业发展部王国钢看来，业绩评价是股权激励面临的一个现实难题。中国社科院企业管理研究室的徐希燕说，由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境，经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低。同时，业绩考核体系也不规范，尤其是对公司管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。因此，业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分。

　　事实上,我国对企业经营者的考核机制存在着严重的“硬伤”。“硬伤”主要体现在两个方面,一是无法对高管经营绩效进行有效的评估,二是对高管只奖不罚。

　　在没有评估体系制衡高管的情况下，只奖不罚自然就是难以摆脱的怪圈了。在2004年上市公司年报批露完毕后，沪深两市共有16家 A股和1家B股公司由于连续3年亏损被暂停上市。除了少数几家能够在今年上半年绝地重生外，大部分都会在公布半年报后被停止上市。虽然有多种原因造成了这些上市公司的经营困境，但相关高管的失职却是最大的人为因素。

　　在17家暂停上市和退市的上市公司中，从事海上运输业务的*ST天海(资讯 行情 论坛)业绩和广州控股一样，与所在行业的景气极其不相适应。问题更加严重的是，虽然*ST天海近年来的经营每况愈下，但并没有影响到现任董事长和总经理的宝座。到今年6月时，*ST天海董事长宋兴庭和总经理方明都将顺顺当当做满至少两届任期；今年4月，*ST龙科(资讯 行情 论坛)董事长宋朝弟再次当选为董事长，他已经是从2000年5月18日以来的第三任了????

　　其实，如果及时让无能高管“下台”，一些暂停上市公司的经营可能也不会像现在这样直线下滑。*ST龙涤(资讯 行情 论坛)2004年的亏损额为63457万元,而其2003年和2002年的净利润分别为-19663万元和3487万元。在经营每况愈下的情况下,这家公司的高管层并没有发生大的变化,现任董事长更是最晚从1997就开始掌控公司了。同样，深圳市投资管理公司如果不是在陈涌庆退休之时才对他采取行动，深石化可能也不会沦落到被终止上市的凄惨地步。

　　与我国上市公司对无能高管的这种温情处理相反，国外上市公司则一切让业绩说话。在今年已经更换掉的几十位世界500强CEO中,几乎全部是因为业绩下滑而“下台”的。今年5月11日,美国柯达董事会主席和CEO邓凯达因业绩下滑被宣布“退休”,接任的彭安东不仅比邓凯达还大2岁,而且他已经在其它公司有过两次“退休”经历了。彭安东说,论绩嘉奖是包括柯达公司在内的很多世界500强企业的一个价值观,而涉及价值观的事情不容任何动摇。

　　在专家们看来，我国上市公司对高管的只奖不罚，无疑是缺少完备的利益内生机制所致。而在这些企业经营者市场化所必需的基本内核都不具备的情况下推行期权激励，等于是让本来就像失去控制的野马一样的企业高管们更加逍遥。

　　现行《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。而在正式提请全国人大常委会审议的《公司法(修订草案)》中，第149条的内容发生了重大变化：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司善保?/p>

　　一、减少公司资本；

　　二、与持有本公司股票的其他公司合并；

　　三、将股份奖励给本公司职工；

　　四、股东对于股东会或者股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的。公司依照前款第一、二项规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司依照前款第三项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%。”

　　6月10日，深石化集团原董事长陈涌庆因受贿罪被深圳市中级人民法院判处有期徒刑3年缓刑4年。

　　在陈涌庆执掌深石化11年即将退休之际，深圳市投资管理公司下发了《关于给予深圳石化集团有限公司原董事长陈涌庆同志训诫和谴责的通报》。同时，深圳市投资管理公司“保留进一步追究其经营责任和法律责任的权利”。通报认定陈涌庆的“问题”主要有三个：决策和经营失误，违规担保，经营管理不善，导致企业亏损达21亿余元。

　　陈涌庆被捕时的名义是“涉嫌玩忽职守”，而最终的起诉罪名让很多人感到费解。但在一些专家看来，从经营责任转为职务犯罪的起诉，揭示的是难以追究高管经营责任的尴尬现实。虽然《公司法》第214条、215条规定了董事、监事、经理违反法律义务应承担的法律责任，但并无明确的诉讼规定，致使实际操作几乎不可能。而无能董事长陈涌庆多年形成的“荣誉等身”，则充分暴露了管理者无法评估企业经营者真实能力的巨大漏洞。

　　深石化成立于1983年，是国务院批准的国家520家重点企业之一。自1990年起，陈涌庆开始任石化公司总经理，1993年起任董事长、党委书记，直至2001年7月退休。到2001年6月底陈涌庆退休时，深石化累计亏损21.6亿元，资不抵债15.34亿元，最终被终止上市。显然，如此巨大的亏空绝非一朝一夕形成的，无疑是其多年多次决策失误的后果。

　　面对这种经营劣迹，即使是国有资产管理者也没有了解深石化的亏空详情，但深圳证券交易所给其戴上的特别处理帽子无疑发出的是最明确的警示信号。因此，陈涌庆能够稳坐董事长宝座，绝不是其深谙官场规则和超强公关能力能够左右的。因为在主政期间，陈涌庆尽数将全国五一劳动奖章获得者、全国优秀经营者、化工部劳动模范、广东省优秀企业家、深圳市模范共产党员等荣誉悉数收入。

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