《财经》：大鹏证券董事长徐卫国兵败何方(2)

　　大鹏控股始末

　　随着大鹏的迅速膨胀，如何保持对大鹏的控制权始终是徐卫国面临的最大挑战；大鹏未来如何留住人心，也是徐卫国的思虑所在。这一切使管理层及员工持股成为徐卫国打算解决的核心问题。2000年完成增资扩股后，大鹏随即推出了控股公司计划。

　　2001年8月9日，大鹏控股有限责任公司成立，注册资本金6.3亿元，徐卫国是法定代表人。大鹏证券工会委员会(以下简称大鹏工会)出资2亿元(其中大鹏证券垫资8164万元)，占31.7％的股份，大鹏证券的原始股东深圳市兆富投资股份有限公司、深圳市金策实业有限公司分别占15％和12％的股份，其他股东均为原大鹏证券的股东。

　　2001年8月25日，大鹏证券股东大会通过了

股权转让决议，原大鹏证券股东兆富投资和湖南湘能电力股份有限公司分别将其控制的大鹏证券股权全部转让给大鹏控股，加上其他股东的部分股权转让，大鹏控股获得大鹏证券20％股份，成为大鹏证券最大单一股东。

　　此番安排之后，徐卫国通过大鹏控股间接控制了大鹏证券，使高管和员工的持股计划得以曲线实现。从外部审计来看，大鹏工会的2亿元资金确实到位。根据四川亚通的审计报告，除大鹏证券垫款，当时大鹏证券员工和高管透过大鹏工会的出资，大约一半来自公司从利润中提取的职工奖励基金，一半来自银行借款，到去年底借款基本还完。徐卫国出资600万元，张永衡出资500万元。大鹏控股的出资和工商登记均已完成，但据《财经》了解，此举从未获得中国证监会的正式批准。

　　此后大鹏控股的架构下增加了若干子公司：2000年9月成立了大鹏创投(大鹏控股占50%)；2000年11月成立了大鹏网络(大鹏控股占99.4％)；2002年3月成立了大鹏资产管理公司(大鹏控股占95%)，2001年7月与湖南电子音像出版社等公司成立了大鹏出版有限公司和大鹏国际等公司。

　　大鹏控股名为“金融控股”，但并无“金融控股”之实。上述公司虽独立于大鹏证券，但实际上仍以大鹏证券为核心，所有公司都有资金以委托的方式回流大鹏证券，如大鹏创投至少有3亿元资金给大鹏证券委托理财等。同时，这些公司也成为大鹏证券变相获取银行贷款的渠道。

　　根据审计报告，大鹏控股向建设银行借款1亿元，由大鹏证券以折合人民币1.2亿元的外币存款提供质押担保；大鹏投资策划有限公司(大鹏证券工会下属企业)向兴业银行借款4000万元，由大鹏证券以账面价值约7000万元的房产提供抵押担保；大鹏控股向光大银行借款2亿元，由其参股50%的大鹏创投资提供担保；其控股子公司大鹏网络向光大银行借款5000万元，也由大鹏控股提供担保。

　　大鹏控股的实际作用之一，正为曲线MBO，而这一MBO最后又因大鹏证券的身陷绝境而惨淡收场。徐卫国本人在2004年10月即向《财经》表达过“对不起员工股东”之意。至年底被托管前不久，大鹏资产管理公司又回购了原员工持有的大鹏控股股份，股价不详。大鹏资产管理公司购买股权的资金亦来源不明。

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《财经》杂志2005年1月24日刊目录 www.caijing.com.cn

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